As atividades das organizações de responsabilidade limitada são regulamentadas por um projeto de lei separado FZ 14. Suas disposições regulam toda a gama de questões relacionadas à fundação, funcionamento, atividades e extinção de uma LLC. Para atualizar as informações, deve-se considerar as alterações que foram introduzidas no documento principal da lei.

a lei federal“Sobre Sociedades de Responsabilidade Limitada” foi adotado em janeiro de 1998 e entrou em vigor em 1º de março do mesmo ano. A propósito, também há FZ 208 em sociedades por ações. Você pode estudar sua posição

Estruturalmente, a Lei Federal 14 é composta por vários capítulos, combinando as seguintes disposições:

• disposições e definições gerais;
• o procedimento para estabelecer uma sociedade de responsabilidade limitada por lei;
• determinação do capital autorizado e propriedade da LLC;
• compilação de listas de participantes e sistema de gestão;
• a ordem de reorganização e abolição da organização.

Se considerarmos resumo Lei Federal sobre LLC, a lei implica um sistema para regular todas as questões relacionadas ao funcionamento empresas semelhantes no território da Federação Russa. O arcabouço legal da Lei Federal 14 leva em consideração a legislação do país e os acordos internacionais.

Alterações recentes à Lei de LLC

Desde a entrada em vigor da Lei Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidade Limitada" sofreu uma série de mudanças. O último deles foi introduzido em 2016, muitos entram em vigor em 2017. Essas mudanças incluem as seguintes alterações:

• a partir de 1º de janeiro Entra em vigor a Lei Federal 343, que altera a redação da Lei das SA nos Artigos 40, 43, 45 e 46;
• a partir de 1 de julho adendos ao artigo 31.1 - entram em vigor o parágrafo primeiro e o parágrafo 6º do artigo;
• a partir de 1 de setembro de 2017 os aditamentos ao artigo 57.º na forma dos n.ºs 6 e 7 entram em vigor.

Para maior clareza, você deve prestar atenção aos seguintes artigos:

Artigo 2 da Lei Federal 14 contém disposições gerais sobre sociedades de responsabilidade limitada. A última revisão ocorreu em 2015.

Artigo 3º da Lei Federal 14 rege a responsabilidade da sociedade. Em 2016, foi complementado com a cláusula 3.1 sobre as consequências da exclusão de uma LLC do Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas para pessoas jurídicas inativas. As mudanças entraram em vigor em junho de 2017.

Artigo 5 A lei federal determina a possibilidade de criação de filiais da LLC. Últimas alterações foram introduzidas em 2015 e afetaram a nova redação do quinto parágrafo.

Artigo 7 da Lei Federal 14 indica membros da comunidade e aqueles que podem ser membros. O artigo não mudou desde a edição original.

Artigo 8º da Lei Federal 14 rege os direitos dos membros da LLC. As últimas alterações foram feitas em 2015 e entraram em vigor em 1º de setembro de 2016. A elas foi acrescentado o parágrafo 4º, indicando a possibilidade de proteção dos direitos dos participantes de sociedade limitada por um tribunal arbitral.

Artigo 12 A lei federal regulamenta o conteúdo do estatuto da organização. Várias alterações de redação foram feitas em 2015, a revisão entrou em vigor em janeiro de 2016.

Artigo 14 A Lei Federal sobre LLC contém disposições sobre capital autorizada. As alterações foram feitas em 2008, após o que a edição não sofreu alterações.

Artigo 17 A Lei LLC especifica o procedimento para aumentar o capital autorizado. Em 2016, o parágrafo 3 foi complementado com uma ordem para que a decisão do único participante da organização de aumentar o capital autorizado seja confirmada por sua assinatura com firma reconhecida.

Artigo 19 Lei Federal 14 regula as contribuições de participantes e terceiros para o capital autorizado de uma LLC. As últimas alterações foram feitas em 2015 e afetaram a redação - as palavras “ carta da empresa” complementado “ aprovado pelos fundadores (participantes) da empresa". A cláusula 2.1 foi complementada com um parágrafo que regulamenta o procedimento para ações em um aviso de aumento do capital autorizado.

Artigo 21 A lei federal regula a transferência de uma ação ou parte dela de um participante da LLC para outro. Em 2015 foram feitas várias alterações de redacção e esclarecimentos, após o que a redacção não sofreu alterações.

Artigo 33 FZ 14 define competência reunião geral membros da LLC. Em 2015, foi alterada a redação do n.º 2 do n.º 2 sobre o procedimento de aprovação e alteração da Carta.

Artigo 45 A Lei Federal nº 14 define o interesse nas transações. A redação desta disposição não mudou desde a publicação da Lei Federal 14.

Você pode baixar a Lei Federal “Sobre Organizações de Responsabilidade Limitada” aqui.


IR PARA O MODO DE TELA CHEIA

A Lei Federal sobre Sociedades de Responsabilidade Limitada, adotada de acordo com o Código Civil da Federação Russa, define uma sociedade de responsabilidade limitada como uma sociedade comercial estabelecida por uma ou mais pessoas, cujo capital autorizado é dividido em ações de tamanhos determinados pelo documentos constituintes; os participantes da empresa não são responsáveis ​​pelas suas obrigações e assumem o risco de perdas associadas às actividades da empresa, dentro do valor das suas contribuições.

Os membros da sociedade podem ser cidadãos e pessoas jurídicas. Órgãos estaduais e órgãos de governo local não podem atuar como participantes de empresas, salvo disposição em contrário por lei federal. O número de membros da sociedade não deve ser superior a cinquenta. Caso contrário, a empresa deve ser transformada em sociedade anônima aberta ou cooperativa de produção.

Os membros da empresa podem ter direitos adicionais e obrigações adicionais estabelecidas pelo estatuto da empresa. Os participantes da empresa, cujas ações no total correspondam a pelo menos dez por cento do capital autorizado da empresa, têm o direito de exigir em ordem judicial a exclusão da empresa de um participante que viole grosseiramente suas obrigações ou por suas ações (inação) impossibilita ou complica significativamente as atividades da empresa.

A empresa realiza suas atividades com base no acordo de fundação e na carta. Em caso de divergência entre as disposições do contrato de sociedade e as disposições do contrato de sociedade, prevalece o disposto no contrato de sociedade para terceiros e sócios da sociedade. O tamanho do capital autorizado da empresa deve ser de pelo menos cem vezes tamanho mínimo remunerações. O estatuto de uma empresa pode limitar o tamanho máximo da participação de um participante da empresa e a possibilidade de alterar a proporção das ações dos participantes da empresa. Tais restrições não podem ser estabelecidas em relação aos sócios individuais da sociedade, devendo constar do estatuto da sociedade e adoptadas por unanimidade na assembleia geral dos sócios da sociedade.

Esta Lei Federal sobre LLC entrará em vigor em 1º de março de 1998. Os documentos constitutivos de sociedades de responsabilidade limitada (sociedades) constituídas antes da entrada em vigor desta lei devem estar em conformidade com a lei até 1º de janeiro de 1999. As sociedades (parcerias) de responsabilidade limitada, cujo número de participantes à data da entrada em vigor desta lei seja superior a cinquenta, devem ser transformadas em sociedades anônimas ou cooperativas de produção, ou reduzir o número de participantes ao limite estabelecido por esta lei. Ao transformar tais sociedades limitadas (sociedades em sociedade) em sociedades anônimas, elas poderão ser transformadas em sociedades anônimas fechadas sem limitar o número máximo de acionistas de uma sociedade anônima fechada estabelecida pela Lei Federal "Sobre as Sociedades Anônimas ". Além disso, as disposições desta lei sobre o direito dos credores da empresa à rescisão antecipada ou ao cumprimento das obrigações correspondentes da empresa e indenização por seus prejuízos não se aplicam a tal reorganização em CJSC.


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A lei federal
"Em Sociedades de Responsabilidade Limitada" (Na LLC)
datado de 08.02.1998 N 14-FZ

(adotado pela Duma Estatal da Assembleia Federal da Federação Russa em 14 de janeiro de 1998)
(edição atual)

Ajuda do Documento

Fonte da publicação

Nota do documento:

O início da ação editorial é 21/10/2009.

Fim da edição - 31.12.2009.
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Atenção! Há incerteza sobre a data efetiva da revisão devido à primeira publicação oficial do documento de alteração. As alterações introduzidas pela Lei Federal nº 205-FZ de 19 de julho de 2009 entraram em vigor 90 dias após a data da publicação oficial, com exceção das alterações feitas no parágrafo 3º do artigo 8º, do artigo 21, parágrafo 3º do artigo 22, Artigo 23, parágrafo dois, parágrafo 5 do artigo 31.1, parágrafo 2 do artigo 33, parágrafo dois do parágrafo 3 do artigo 43, que entrou em vigor no dia da publicação oficial (publicado na "Coleção de Legislação da Federação Russa" - 20/07/2009, em " jornal russo" - 22/07/2009). Para mais detalhes, consulte as Informações de Referência.

Para o procedimento de aplicação deste documento em conexão com a entrada em vigor da Lei Federal de 30 de dezembro de 2008 N 312-FZ, ver artigo 5 da referida Lei.

O documento é aplicado levando em consideração as disposições da Lei Federal de 27 de outubro de 2008 N 175-FZ (parágrafo 2 do artigo 11 da Lei Federal de 27 de outubro de 2008 N 175-FZ).

Para uma questão sobre a aplicação deste documento, ver o Decreto do Plenário Suprema Corte Federação Russa N 90, Plenário do Supremo Tribunal Arbitral da Federação Russa N 14 de 09.12.1999.

Capítulo I. DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 1. Relações reguladas por esta Lei Federal

1. Esta Lei Federal determina de acordo com o Código Civil Federação Russa o estatuto jurídico de uma sociedade de responsabilidade limitada, os direitos e obrigações dos seus participantes, o procedimento para a criação, reorganização e liquidação da sociedade.

2. As características do estatuto jurídico, procedimento de constituição, reorganização e liquidação de sociedades anónimas nas áreas das actividades bancárias, seguradoras e de investimento, bem como no domínio da produção agrícola são determinadas por leis federais.

Artigo 2.º Disposições básicas sobre sociedades de responsabilidade limitada

1. Uma sociedade de responsabilidade limitada (doravante designada por sociedade) é uma sociedade empresarial fundada por uma ou várias pessoas, cujo capital autorizado é dividido em acções das dimensões determinadas pelos documentos constitutivos; os participantes da empresa não são responsáveis ​​pelas suas obrigações e assumem o risco de perdas associadas às actividades da empresa, dentro do valor das suas contribuições.
Os sócios da sociedade que não tenham contribuído integralmente para o capital social da sociedade serão solidariamente responsáveis ​​pelas suas obrigações até ao valor da parte não paga da contribuição de cada um dos sócios da sociedade.

2. A sociedade possui bens próprios registados no seu balanço independente, pode adquirir e exercer em nome próprio direitos patrimoniais e não patrimoniais, assumir obrigações, ser autor e réu em juízo.
A sociedade pode ter direitos civis e arcar com as obrigações civis necessárias para a execução de quaisquer tipos de atividades não proibidas pelas leis federais, desde que não contrariem o objeto e os objetivos da atividade, especificamente limitados pelo contrato social da empresa.
Certos tipos de atividades, cuja lista é determinada por lei federal, podem ser realizadas por uma empresa apenas com base em uma autorização especial (licença). Se as condições de concessão de licença especial (licença) para o exercício de determinado tipo de atividade preveem a obrigatoriedade do exercício dessa atividade como exclusiva, a empresa, durante o período de validade da licença especial (licença), tem direito a realizar apenas os tipos de atividades previstas na autorização especial (licença) e atividades conexas.

3. A sociedade é considerada criada como entidade a partir do momento de seu registro estadual na forma prescrita pela lei federal de registro estadual de pessoas jurídicas.
Uma empresa é criada sem limite de tempo, salvo disposição em contrário em seu estatuto.

4. A empresa tem o direito de no devido tempo abrir contas bancárias no território da Federação Russa e no exterior.

5. A empresa deve ter um selo redondo contendo o nome completo da empresa em russo e a indicação da localização da empresa. O selo da empresa também pode conter o nome comercial da empresa em qualquer idioma dos povos da Federação Russa e (ou) em um idioma estrangeiro.
A Companhia tem o direito de ter carimbos e papéis timbrados com o nome da empresa, emblema próprio, bem como marca registrada na forma prescrita e outros meios de individualização.

Artigo 3. Responsabilidade da empresa

1. A empresa responde pelas suas obrigações com todos os seus bens.

2. A sociedade não responde pelas obrigações dos seus sócios.

3. Em caso de insolvência (falência) da empresa por culpa de seus participantes ou por culpa de outras pessoas que tenham o direito de dar instruções vinculativas à empresa ou tenham a oportunidade de determinar suas ações, os participantes especificados ou outras pessoas no caso de bens insuficientes da empresa podem ser atribuídas responsabilidade subsidiária por suas obrigações.

4. A Federação Russa, entidades constituintes da Federação Russa e municípios não são responsáveis ​​pelas obrigações da empresa, assim como a empresa não é responsável pelas obrigações da Federação Russa, entidades constituintes da Federação Russa e municípios.

Artigo 4. Firma da empresa e sua localização

1. A empresa deve ter um nome completo e ter o direito de ter um nome abreviado da empresa em russo. A Empresa também tem direito a ter um nome de empresa completo e (ou) abreviado nos idiomas dos povos da Federação Russa e (ou) idiomas estrangeiros.
O nome completo da empresa em russo deve conter o nome completo da empresa e as palavras "responsabilidade limitada". O nome corporativo abreviado da empresa em russo deve conter o nome completo ou abreviado da empresa e as palavras "responsabilidade limitada" ou a abreviação LLC.
O nome comercial de uma empresa em russo não pode conter outros termos e abreviaturas que reflitam sua forma organizacional e legal, incluindo aqueles emprestados de línguas estrangeiras, salvo disposição em contrário por leis federais e outros atos legais da Federação Russa.

2. A localização da empresa é determinada pelo local da sua inscrição estadual. (conforme alterada pela Lei Federal nº 31-FZ de 21 de março de 2002)

3. Excluído. - Lei Federal de 21 de março de 2002 N 31-FZ.

Artigo 5. Filiais e escritórios de representação da empresa

1. A sociedade pode criar sucursais e abrir escritórios de representação por deliberação da assembleia geral dos participantes na sociedade, adotada pela maioria pelo menos dois terços dos votos do número total de votos dos participantes da empresa, se necessário mais votos para a tomada de tal decisão não está previsto no estatuto da empresa.
O estabelecimento de filiais pela empresa e a abertura de escritórios de representação no território da Federação Russa são realizados em conformidade com os requisitos desta Lei Federal e outras leis federais, e fora do território da Federação Russa também de acordo com o legislação do Estado estrangeiro em cujo território são criadas sucursais ou escritórios de representação, salvo disposição em contrário tratados internacionais Federação Russa.

2. A sucursal da empresa é a sua subdivisão separada localizado fora da sede da empresa e exercendo todas as suas funções ou parte delas, inclusive as funções de escritório de representação.

3. O escritório de representação da sociedade é a sua subdivisão autónoma, situada fora da sede da sociedade, representando os interesses da sociedade e protegendo-os.

4. A sucursal e escritório de representação da empresa não são pessoas colectivas e actuam com base nos regulamentos aprovados pela empresa. Uma filial e um escritório de representação são dotados de propriedade pela empresa que os criou.
Os chefes de filiais e escritórios de representação da empresa são nomeados pela empresa e atuam com base em sua procuração.
As filiais e escritórios de representação da empresa exercem suas atividades em nome da empresa que as criou. A responsabilidade pelas atividades das sucursais e escritórios de representação da empresa será da empresa que os criou.

5. O contrato de sociedade deve conter informação sobre as suas sucursais e escritórios de representação. As notificações de alterações no estatuto da empresa, informações sobre suas filiais e escritórios de representação são submetidas ao órgão que realiza o registro estadual de pessoas jurídicas. As alterações especificadas no estatuto da empresa entram em vigor para terceiros a partir do momento da notificação de tais alterações ao órgão que realiza o registro estadual de pessoas jurídicas.

Artigo 6º. Subsidiárias e dependentes

1. Uma empresa pode ter subsidiárias e empresas comerciais dependentes com direitos de uma entidade legal estabelecida no território da Federação Russa de acordo com esta Lei Federal e outras leis federais, e fora do território da Federação Russa também de acordo com a legislação do estado estrangeiro em cujo território a subsidiária é criada ou uma empresa econômica dependente, salvo disposição em contrário dos tratados internacionais da Federação Russa.

2. Uma sociedade é reconhecida como subsidiária se outra (principal) sociedade empresária ou sociedade, em virtude de sua participação predominante no seu capital autorizado, ou de acordo com um acordo celebrado entre elas, ou de outra forma, tiver capacidade para determinar as decisões tomadas por tal empresa.

3. A sociedade subsidiária não responde pelas dívidas da sociedade económica principal (sociedade).
A sociedade económica principal (sociedade), que tem o direito de dar instruções à filial que lhe sejam obrigatórias, é solidariamente responsável com a filial pelas operações que esta realize em cumprimento de tais instruções.
Em caso de insolvência (falência) de uma subsidiária por culpa da sociedade económica principal (sociedade), esta responde subsidiária pelas suas dívidas em caso de insuficiência dos bens da subsidiária.
Os participantes de uma empresa subsidiária têm o direito de exigir uma indemnização da empresa-mãe (sociedade) pelos prejuízos causados ​​por sua culpa à empresa subsidiária.

4. Uma sociedade é reconhecida como dependente se outra sociedade económica (predominante, participante) tiver mais de vinte por cento do capital autorizado da primeira sociedade.
Uma empresa que tenha adquirido mais de vinte por cento das ações com direito a voto de uma sociedade anônima ou mais de vinte por cento do capital social de outra sociedade de responsabilidade limitada é obrigada a publicar imediatamente informações sobre isso na imprensa, que publica dados sobre o estado cadastramento de pessoas jurídicas.

Artigo 7

1. Os sócios da sociedade podem ser cidadãos e pessoas colectivas.
A lei federal pode proibir ou restringir a participação certas categorias cidadãos nas sociedades.

2. Os órgãos estatais e os órgãos de governo local não podem atuar como participantes em sociedades, salvo disposição em contrário da lei federal.
Uma sociedade pode ser fundada por uma pessoa que se torna seu único participante. A empresa pode posteriormente tornar-se uma empresa com um membro.
A sociedade não pode ter como único participante outra sociedade económica constituída por uma só pessoa.
As disposições desta Lei Federal aplicam-se às empresas com um participante, na medida em que esta Lei Federal não disponha de outra forma e na medida em que isso não contradiga a essência das relações relevantes.

3. O número de participantes na empresa não deve ser superior a cinquenta.
Caso o número de participantes da empresa ultrapasse o limite estabelecido por este parágrafo, a empresa deverá ser transformada em sociedade anônima aberta ou cooperativa de produção no prazo de um ano. Se dentro do prazo determinado a sociedade não for transformada e o número de participantes na sociedade não diminuir até ao limite estabelecido neste número, fica sujeita a liquidação em processo judicial a pedido do órgão que efectua o registo estadual de bens entidades ou outros agências governamentais ou órgãos de governo autônomo local, aos quais o direito de apresentar tal demanda é concedido por lei federal.

Artigo 8

1. Os membros da empresa têm direito:
participar da gestão dos negócios da empresa na forma prescrita por esta Lei Federal e nos documentos constitutivos da empresa;
receber informações sobre as atividades da empresa e conhecer seus livros contábeis e demais documentações na forma prescrita em seus documentos constitutivos;
participar da distribuição de lucros;
vender ou ceder sua participação no capital autorizado da empresa ou parte dele a um ou mais participantes desta empresa na forma prescrita por esta Lei Federal e pelo estatuto da empresa;
retirar-se da empresa a qualquer momento, independentemente do consentimento de seus demais participantes;
receber, em caso de liquidação da empresa, parte dos bens remanescentes após acordos com os credores, ou o seu valor.
Os sócios da empresa também possuem outros direitos previstos nesta Lei Federal.

2. Além dos direitos previstos nesta Lei Federal, o contrato social pode prever outros direitos (direitos adicionais) de um participante (participantes) da empresa. Esses direitos podem ser previstos no contrato de sociedade no momento da sua constituição ou concedidos ao participante (participantes) da sociedade por deliberação da assembleia geral de participantes da sociedade, adoptada por todos os participantes da sociedade por unanimidade.
Os direitos adicionais concedidos a determinado sócio da sociedade, no caso de alienação da sua quota (parte da quota) ao adquirente da quota (parte da quota), não passam.
A extinção ou restrição de direitos adicionais concedidos a todos os participantes da sociedade é realizada por decisão da assembleia geral de participantes da sociedade, adotada por todos os participantes da sociedade por unanimidade. A extinção ou restrição de direitos adicionais concedidos a um determinado sócio da sociedade é realizada por deliberação da assembleia geral de participantes da sociedade, adotada por maioria de pelo menos dois terços dos votos do número total de votos do participantes da sociedade, desde que o sócio da sociedade titular de tais direitos adicionais tenha votado pela adoção de tal decisão ou dado consentimento escrito.
Um sócio da sociedade que tenha recebido direitos adicionais pode recusar-se a exercer os direitos adicionais que lhe pertencem, enviando uma notificação por escrito à sociedade. A partir do momento em que a empresa recebe o referido aviso, cessam os direitos adicionais do participante da empresa.

Artigo 9. Obrigações dos participantes da empresa

1. Os participantes da empresa são obrigados:
efetuar contribuições na forma, no valor, na composição e nos prazos previstos nesta Lei Federal e nos documentos constitutivos da empresa;
guarde segredo informação confidencial sobre as atividades da sociedade.
Os sócios da empresa também terão outras obrigações estipuladas por esta Lei Federal.

2. Além das obrigações previstas nesta Lei Federal, o estatuto de uma empresa pode prever outras obrigações (obrigações adicionais) de um participante (participantes) da empresa. Estas obrigações podem ser previstas pelo estatuto da sociedade aquando da sua constituição ou atribuídas a todos os participantes da sociedade por deliberação da assembleia geral de participantes da sociedade, adoptada por todos os participantes da sociedade por unanimidade. A imposição de obrigações adicionais a um determinado sócio da sociedade é efetuada por deliberação da assembleia geral de participantes na sociedade, adotada por maioria de pelo menos dois terços dos votos do número total de votos dos participantes em a sociedade, desde que o sócio da sociedade a quem sejam confiadas tais obrigações adicionais tenha votado a favor de tal decisão ou tenha dado um acordo por escrito.
As obrigações adicionais impostas a um determinado sócio da sociedade, no caso de alienação da sua quota (parte da quota) ao adquirente da quota (parte da quota), não passam.
Obrigações adicionais podem ser extintas por decisão da assembleia geral de participantes da sociedade, adotada por todos os participantes da sociedade por unanimidade.

Artigo 10

Os participantes da empresa, cujas ações no total correspondam a pelo menos dez por cento do capital autorizado da empresa, têm o direito de exigir judicialmente a exclusão da empresa de um participante que violar grosseiramente suas obrigações ou por seus atos ( inação) impossibilita ou complica significativamente as atividades da empresa.

Capítulo II. ESTABELECIMENTO DA SOCIEDADE

Artigo 11

1. Os fundadores da empresa celebram um memorando de constituição e aprovam o estatuto da empresa. O memorando de associação e os estatutos da empresa são os documentos de fundação da empresa.
Se a empresa for fundada por uma pessoa, o documento constitutivo da empresa é a carta aprovada por essa pessoa. Em caso de aumento do número de participantes na empresa para dois ou mais, deve ser celebrado entre eles um memorando de associação.
Os fundadores da sociedade elegem (nomeiam) os órgãos executivos da sociedade e, em caso de realização de contribuições não monetárias para o capital autorizado da sociedade, aprovam o seu valor monetário.
A decisão de aprovar o estatuto da empresa, bem como a decisão de aprovar o valor monetário das contribuições feitas pelos fundadores da empresa, é tomada por unanimidade dos fundadores. Outras decisões são tomadas pelos fundadores da empresa na forma prevista nesta Lei Federal e nos documentos constitutivos da empresa.

2. Os fundadores da sociedade respondem solidariamente pelas obrigações associadas à constituição da sociedade e que decorram antes do seu registo estatal. A sociedade responde pelas obrigações dos fundadores da sociedade associadas à sua constituição, apenas em caso de posterior aprovação dos seus atos pela assembleia geral de participantes na sociedade.

3. As características da constituição de empresa com participação de investidores estrangeiros são determinadas por lei federal.

Artigo 12

1. No contrato de fundação, os fundadores da empresa se comprometem a criar uma empresa e determinar o procedimento atividades conjuntas na sua criação. O ato constitutivo também determina a composição dos fundadores (participantes) da empresa, o tamanho do capital autorizado da empresa e o tamanho da participação de cada um dos fundadores (participantes) da empresa, o montante e a composição dos contribuições, o procedimento e as condições para realizá-las ao capital autorizado da empresa no momento de sua constituição, a responsabilidade dos fundadores (participantes) da empresa pela violação da obrigação de fazer contribuições, as condições e o procedimento para distribuição de lucros entre os fundadores (participantes) da sociedade, a composição dos órgãos sociais e o procedimento de saída dos participantes da sociedade.

2. O estatuto da empresa deve conter:
razão social completa e abreviada da empresa;
informações sobre a localização da empresa;
informação sobre a composição e competência dos órgãos da sociedade, incluindo sobre matérias da competência exclusiva da assembleia geral dos participantes da sociedade, sobre o processo de deliberação dos órgãos da sociedade, incluindo sobre matérias cuja deliberação seja tomada por unanimidade ou por um maioria qualificada de votos;
informações sobre o tamanho do capital autorizado da empresa;
informações sobre o tamanho e o valor nominal da participação de cada membro da empresa;
direitos e obrigações dos participantes da empresa;
informações sobre o procedimento e as consequências da saída de uma empresa participante da empresa;
informações sobre o procedimento para a transferência de uma ação (parte de uma ação) no capital autorizado da empresa para outra pessoa;
informações sobre o procedimento de armazenamento de documentos da empresa e sobre o procedimento de fornecimento de informações pela empresa aos participantes da empresa e outras pessoas;
demais informações previstas nesta Lei Federal.
O estatuto da empresa também pode conter outras disposições que não contrariem esta Lei Federal e outras leis federais.

3. A pedido de um sócio da sociedade, auditor ou qualquer interessado, a sociedade obriga-se, em prazo razoável, a dar-lhes a oportunidade de se familiarizarem com os documentos constitutivos da sociedade, incluindo alterações. A sociedade é obrigada, a pedido de um sócio da sociedade, a fornecer-lhe cópias do contrato de sociedade em vigor e do contrato de sociedade. A taxa cobrada pela empresa pelo fornecimento de cópias não pode exceder o custo de sua produção.

4. Mudanças em documentos fundadores empresas são introduzidas por decisão da assembleia geral de participantes da empresa.
As alterações feitas nos documentos constitutivos de uma empresa estão sujeitas ao registro estadual na forma prescrita pelo artigo 13 desta Lei Federal para registro de uma empresa.
As alterações efetuadas nos documentos constitutivos da empresa passam a valer para terceiros a partir do momento de seu registro estadual e, nos casos previstos nesta Lei Federal, a partir do momento da notificação ao órgão estadual de registro.

5. Em caso de divergência entre o disposto no contrato de sociedade e o disposto no contrato de sociedade, prevalece o disposto no contrato de sociedade para terceiros e participantes na sociedade.

FEDERAÇÃO RUSSA

A LEI FEDERAL
datado de 08.02.98 N 14-FZ

SOBRE EMPRESAS COM RESPONSABILIDADE LIMITADA

(conforme alterado por leis federais
datado de 11.07.1998 N 96-FZ, datado de 31.12.1998 N 193-FZ,
datado de 21.03.2002 N 31-FZ, datado de 29.12.2004 N 192-FZ,
datado de 27 de julho de 2006 N 138-FZ,
conforme alterada pela Lei Federal nº 231-FZ de 18 de dezembro de 2006)

Capítulo I. DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 1. Relações reguladas por esta Lei Federal

1. Esta Lei Federal determina, de acordo com o Código Civil da Federação Russa, o status legal de uma sociedade de responsabilidade limitada, os direitos e obrigações de seus participantes, o procedimento para a criação, reorganização e liquidação da empresa.

2. As características do estatuto jurídico, procedimento de constituição, reorganização e liquidação de sociedades anónimas nas áreas das actividades bancárias, seguradoras e de investimento, bem como no domínio da produção agrícola são determinadas por leis federais.

Artigo 2.º Disposições básicas sobre sociedades de responsabilidade limitada

1. Uma sociedade de responsabilidade limitada (doravante designada por sociedade) é uma sociedade empresarial fundada por uma ou várias pessoas, cujo capital autorizado é dividido em acções das dimensões determinadas pelos documentos constitutivos; os participantes da empresa não são responsáveis ​​pelas suas obrigações e assumem o risco de perdas associadas às actividades da empresa, dentro do valor das suas contribuições.

Os sócios da sociedade que não tenham contribuído integralmente para o capital social da sociedade serão solidariamente responsáveis ​​pelas suas obrigações até ao valor da parte não paga da contribuição de cada um dos sócios da sociedade.

2. A sociedade possui bens próprios registados no seu balanço independente, pode adquirir e exercer em nome próprio direitos patrimoniais e não patrimoniais, assumir obrigações, ser autor e réu em juízo.

A empresa pode ter direitos civis e arcar com obrigações civis necessárias para a execução de quaisquer tipos de atividades não proibidas por leis federais, desde que isso não contrarie o objeto e os objetivos da atividade, especificamente limitados pelo estatuto da empresa.

Certos tipos de atividades, cuja lista é determinada por lei federal, podem ser realizadas por uma empresa apenas com base em uma autorização especial (licença). Se as condições de concessão de licença especial (licença) para o exercício de determinado tipo de atividade preveem a obrigatoriedade do exercício dessa atividade como exclusiva, a empresa, durante o período de validade da licença especial (licença), tem direito a realizar apenas os tipos de atividades previstas na autorização especial (licença) e atividades conexas.

3. A empresa considera-se constituída como pessoa jurídica a partir do momento de seu registro estadual de acordo com o procedimento estabelecido pela lei federal de registro estadual de pessoas jurídicas.

Uma empresa é criada sem limite de tempo, salvo disposição em contrário em seu estatuto.

4. A Empresa terá o direito de abrir contas bancárias na Federação Russa e no exterior de acordo com o procedimento estabelecido.

5. A empresa deve ter um selo redondo contendo o nome completo da empresa em russo e a indicação da localização da empresa. O selo da empresa também pode conter o nome comercial da empresa em qualquer idioma dos povos da Federação Russa e (ou) em um idioma estrangeiro.

A Companhia tem o direito de ter carimbos e papéis timbrados com o nome da empresa, emblema próprio, bem como marca registrada na forma prescrita e outros meios de individualização.

Artigo 3. Responsabilidade da empresa

1. A empresa responde pelas suas obrigações com todos os seus bens.

2. A sociedade não responde pelas obrigações dos seus sócios.

3. Em caso de insolvência (falência) da empresa por culpa de seus participantes ou por culpa de outras pessoas que tenham o direito de dar instruções vinculativas à empresa ou tenham a oportunidade de determinar suas ações, os participantes especificados ou outras pessoas no caso de bens insuficientes da empresa podem ser atribuídas responsabilidade subsidiária por suas obrigações.

4. A Federação Russa, entidades constituintes da Federação Russa e municípios não são responsáveis ​​pelas obrigações da empresa, assim como a empresa não é responsável pelas obrigações da Federação Russa, entidades constituintes da Federação Russa e municípios.

Artigo 4. Firma da empresa e sua localização

1. A empresa deve ter um nome completo e ter o direito de ter um nome abreviado da empresa em russo. A Empresa também tem direito a ter um nome de empresa completo e (ou) abreviado nos idiomas dos povos da Federação Russa e (ou) idiomas estrangeiros.

O nome completo da empresa em russo deve conter o nome completo da empresa e as palavras "responsabilidade limitada". O nome corporativo abreviado da empresa em russo deve conter o nome completo ou abreviado da empresa e as palavras "responsabilidade limitada" ou a abreviação LLC.

O nome comercial de uma empresa em russo não pode conter outros termos e abreviações que reflitam sua forma organizacional e legal, incluindo aqueles emprestados de idiomas estrangeiros, salvo disposição em contrário por leis federais e outros atos legais da Federação Russa.

2. A localização da empresa é determinada pelo local da sua inscrição estadual.

Artigo 5. Filiais e escritórios de representação da empresa

1. A sociedade pode criar sucursais e abrir escritórios de representação por deliberação da assembleia geral dos participantes na sociedade, adotada por maioria de pelo menos dois terços dos votos do número total de votos dos participantes na sociedade, se a necessidade de um número maior de votos para a tomada de tal decisão não está prevista no estatuto da empresa.

O estabelecimento de filiais pela empresa e a abertura de escritórios de representação no território da Federação Russa devem ser realizados em conformidade com os requisitos desta Lei Federal e outras leis federais, e fora do território da Federação Russa também de acordo com a legislação do estado estrangeiro em cujo território são criadas filiais ou escritórios de representação são abertos, salvo disposição em contrário dos tratados internacionais da Federação Russa.

2. Sucursal de sociedade é a sua subdivisão autónoma situada fora da sede da sociedade e que exerce a totalidade ou parte das suas funções, incluindo as funções de representação.

3. O escritório de representação da sociedade é a sua subdivisão autónoma, situada fora da sede da sociedade, representando os interesses da sociedade e protegendo-os.

4. A sucursal e escritório de representação da empresa não são pessoas colectivas e actuam com base nos regulamentos aprovados pela empresa. Uma filial e um escritório de representação são dotados de propriedade pela empresa que os criou.

Os chefes de filiais e escritórios de representação da empresa são nomeados pela empresa e atuam com base em sua procuração.

As filiais e escritórios de representação da empresa exercem suas atividades em nome da empresa que as criou. A responsabilidade pelas atividades das sucursais e escritórios de representação da empresa será da empresa que os criou.

5. O contrato de sociedade deve conter informação sobre as suas sucursais e escritórios de representação. As notificações de alterações no estatuto da empresa, informações sobre suas filiais e escritórios de representação são submetidas ao órgão que realiza o registro estadual de pessoas jurídicas. As alterações especificadas no estatuto da empresa entram em vigor para terceiros a partir do momento da notificação de tais alterações ao órgão que realiza o registro estadual de pessoas jurídicas.

Artigo 6º. Subsidiárias e dependentes

1. Uma empresa pode ter subsidiárias e empresas comerciais dependentes com direitos de uma entidade legal estabelecida no território da Federação Russa de acordo com esta Lei Federal e outras leis federais, e fora do território da Federação Russa também de acordo com a legislação do estado estrangeiro em cujo território a subsidiária é criada ou uma empresa econômica dependente, salvo disposição em contrário dos tratados internacionais da Federação Russa.

2. Uma sociedade é reconhecida como subsidiária se outra (principal) sociedade empresária ou sociedade, em virtude de sua participação predominante no seu capital autorizado, ou de acordo com um acordo celebrado entre elas, ou de outra forma, tiver capacidade para determinar as decisões tomadas por tal empresa.

3. A sociedade subsidiária não responde pelas dívidas da sociedade económica principal (sociedade).

A sociedade económica principal (sociedade), que tem o direito de dar instruções à filial que lhe sejam obrigatórias, é solidariamente responsável com a filial pelas operações que esta realize em cumprimento de tais instruções.

Em caso de insolvência (falência) de uma subsidiária por culpa da sociedade económica principal (sociedade), esta responde subsidiária pelas suas dívidas em caso de insuficiência dos bens da subsidiária.

Os participantes de uma empresa subsidiária têm o direito de exigir uma indemnização da empresa-mãe (sociedade) pelos prejuízos causados ​​por sua culpa à empresa subsidiária.

4. Uma sociedade é reconhecida como dependente se outra sociedade económica (predominante, participante) tiver mais de vinte por cento do capital autorizado da primeira sociedade.

Uma empresa que tenha adquirido mais de vinte por cento das ações com direito a voto de uma sociedade anônima ou mais de vinte por cento do capital social de outra sociedade de responsabilidade limitada é obrigada a publicar imediatamente informações sobre isso na imprensa, que publica dados sobre o estado cadastramento de pessoas jurídicas.

Artigo 7

1. Os sócios da sociedade podem ser cidadãos e pessoas colectivas.

A lei federal pode proibir ou restringir a participação de certas categorias de cidadãos nas sociedades.

2. Os órgãos estatais e os órgãos de governo local não podem atuar como participantes em sociedades, salvo disposição em contrário da lei federal.

Uma sociedade pode ser fundada por uma pessoa que se torna seu único participante. A empresa pode posteriormente tornar-se uma empresa com um membro.

A sociedade não pode ter como único participante outra sociedade económica constituída por uma só pessoa.

As disposições desta Lei Federal aplicam-se às empresas com um participante, na medida em que esta Lei Federal não disponha de outra forma e na medida em que isso não contradiga a essência das relações relevantes.

3. O número de participantes na empresa não deve ser superior a cinquenta.

Caso o número de participantes da empresa ultrapasse o limite estabelecido por este parágrafo, a empresa deverá ser transformada em sociedade anônima aberta ou cooperativa de produção no prazo de um ano. Se no prazo determinado a sociedade não for reorganizada e o número de participantes na sociedade não diminuir até ao limite estabelecido neste número, fica sujeita a liquidação em processo judicial a pedido do órgão que efectua o registo estadual de pessoas jurídicas, ou outros órgãos estaduais ou órgãos de governo autônomo locais, aos quais o direito de apresentar tal exigência é concedido por lei federal.

Artigo 8

1. Os membros da empresa têm direito:

• participar da gestão dos negócios da empresa na forma prescrita por esta Lei Federal e nos documentos constitutivos da empresa;
• receber informações sobre as atividades da empresa e conhecer seus livros contábeis e demais documentações na forma prescrita em seus documentos constitutivos;
• participar da distribuição de lucros;
• vender ou ceder sua participação no capital autorizado da empresa ou parte dele a um ou mais participantes desta empresa na forma prescrita por esta Lei Federal e pelo estatuto da empresa;
• retirar-se da empresa a qualquer momento, independentemente do consentimento de seus demais participantes; receber, em caso de liquidação da empresa, parte dos bens remanescentes após acordos com os credores, ou o seu valor.

Os sócios da empresa também possuem outros direitos previstos nesta Lei Federal.

2. Além dos direitos previstos nesta Lei Federal, o contrato social pode prever outros direitos (direitos adicionais) de um participante (participantes) da empresa.

Esses direitos podem ser previstos no contrato de sociedade no momento da sua constituição ou concedidos ao participante (participantes) da sociedade por deliberação da assembleia geral de participantes da sociedade, adoptada por todos os participantes da sociedade por unanimidade.

Os direitos adicionais concedidos a determinado sócio da sociedade, no caso de alienação da sua quota (parte da quota) ao adquirente da quota (parte da quota), não passam.

A extinção ou restrição de direitos adicionais concedidos a todos os participantes da sociedade é realizada por decisão da assembleia geral de participantes da sociedade, adotada por todos os participantes da sociedade por unanimidade. A extinção ou restrição de direitos adicionais concedidos a um determinado sócio da sociedade é realizada por deliberação da assembleia geral de participantes da sociedade, adotada por maioria de pelo menos dois terços dos votos do número total de votos do participantes da sociedade, desde que o sócio da sociedade titular de tais direitos adicionais tenha votado pela adoção de tal decisão ou dado consentimento escrito.

Um sócio da sociedade que tenha recebido direitos adicionais pode recusar-se a exercer os direitos adicionais que lhe pertencem, enviando uma notificação por escrito à sociedade. A partir do momento em que a empresa recebe o referido aviso, cessam os direitos adicionais do participante da empresa.

Artigo 9. Obrigações dos participantes da empresa

1. Os participantes da empresa são obrigados:

• efetuar contribuições na forma, no valor, na composição e nos prazos previstos nesta Lei Federal e nos documentos constitutivos da empresa;
• não divulgar informações confidenciais sobre as atividades da empresa.

Os sócios da empresa também terão outras obrigações estipuladas por esta Lei Federal.

2. Além das obrigações previstas nesta Lei Federal, o estatuto de uma empresa pode prever outras obrigações (obrigações adicionais) de um participante (participantes) da empresa. Estas obrigações podem ser previstas pelo estatuto da sociedade aquando da sua constituição ou atribuídas a todos os participantes da sociedade por deliberação da assembleia geral de participantes da sociedade, adoptada por todos os participantes da sociedade por unanimidade. A imposição de obrigações adicionais a um determinado sócio da sociedade é efetuada por deliberação da assembleia geral de participantes na sociedade, adotada por maioria de pelo menos dois terços dos votos do número total de votos dos participantes em a sociedade, desde que o sócio da sociedade a quem sejam confiadas tais obrigações adicionais tenha votado a favor de tal decisão ou tenha dado um acordo por escrito.

As obrigações adicionais impostas a um determinado sócio da sociedade, no caso de alienação da sua quota (parte da quota) ao adquirente da quota (parte da quota), não passam.

Obrigações adicionais podem ser extintas por decisão da assembleia geral de participantes da sociedade, adotada por todos os participantes da sociedade por unanimidade.

Artigo 10

Os participantes da empresa, cujas ações no total correspondam a pelo menos dez por cento do capital autorizado da empresa, têm o direito de exigir judicialmente a exclusão da empresa de um participante que violar grosseiramente suas obrigações ou por seus atos ( inação) impossibilita ou complica significativamente as atividades da empresa.

Capítulo II. ESTABELECIMENTO DA SOCIEDADE

Artigo 11

1. Os fundadores da empresa celebram um memorando de constituição e aprovam o estatuto da empresa.

O memorando de associação e os estatutos da empresa são os documentos de fundação da empresa.

Se a empresa for fundada por uma pessoa, o documento constitutivo da empresa é a carta aprovada por essa pessoa. Em caso de aumento do número de participantes na empresa para dois ou mais, deve ser celebrado entre eles um memorando de associação.

Os fundadores da sociedade elegem (nomeiam) os órgãos executivos da sociedade e, em caso de realização de contribuições não monetárias para o capital autorizado da sociedade, aprovam o seu valor monetário.

A decisão de aprovar o estatuto da empresa, bem como a decisão de aprovar o valor monetário das contribuições feitas pelos fundadores da empresa, é tomada por unanimidade dos fundadores. Outras decisões são tomadas pelos fundadores da empresa na forma prevista nesta Lei Federal e nos documentos constitutivos da empresa.

2. Os fundadores da sociedade respondem solidariamente pelas obrigações associadas à constituição da sociedade e que decorram antes do seu registo estatal. A sociedade responde pelas obrigações dos fundadores da sociedade associadas à sua constituição, apenas em caso de posterior aprovação dos seus atos pela assembleia geral de participantes na sociedade.

3. As características da constituição de empresa com participação de investidores estrangeiros são determinadas por lei federal.

Artigo 12

1. No contrato de constituição, os fundadores da sociedade obrigam-se a constituir a sociedade e a determinar o procedimento de actuação conjunta para a sua constituição. O ato constitutivo também determina a composição dos fundadores (participantes) da empresa, o tamanho do capital autorizado da empresa e o tamanho da participação de cada um dos fundadores (participantes) da empresa, o montante e a composição da contribuições, o procedimento e as condições para realizá-las no capital autorizado da empresa no momento de sua constituição, a responsabilidade dos fundadores (participantes) da empresa pela violação da obrigação de fazer contribuições, as condições e o procedimento para distribuição de lucros entre os fundadores (participantes) da sociedade, a composição dos órgãos sociais e o procedimento de saída dos participantes da sociedade.

2. O estatuto da empresa deve conter:

• razão social completa e abreviada da empresa;
• informações sobre a localização da empresa;
• informação sobre a composição e competência dos órgãos da sociedade, incluindo sobre matérias da competência exclusiva da assembleia geral dos participantes da sociedade, sobre o processo de deliberação dos órgãos da sociedade, incluindo sobre matérias cuja deliberação seja tomada por unanimidade ou por um maioria qualificada de votos;
• informações sobre o tamanho do capital autorizado da empresa;
• informações sobre o tamanho e o valor nominal da participação de cada membro da empresa;
• direitos e obrigações dos participantes da empresa;
• informações sobre o procedimento e as consequências da saída de uma empresa participante da empresa;
• informações sobre o procedimento para a transferência de uma ação (parte de uma ação) no capital autorizado da empresa para outra pessoa;
• informações sobre o procedimento de armazenamento de documentos da empresa e sobre o procedimento de fornecimento de informações pela empresa aos participantes da empresa e outras pessoas;
• demais informações previstas nesta Lei Federal.

O estatuto da empresa também pode conter outras disposições que não contrariem esta Lei Federal e outras leis federais.

3. A pedido de um sócio da sociedade, auditor ou qualquer interessado, a sociedade obriga-se, em prazo razoável, a dar-lhes a oportunidade de se familiarizarem com os documentos constitutivos da sociedade, incluindo alterações. A sociedade é obrigada, a pedido de um sócio da sociedade, a fornecer-lhe cópias do contrato de sociedade em vigor e do contrato de sociedade. A taxa cobrada pela empresa pelo fornecimento de cópias não pode exceder o custo de sua produção.

4. As alterações aos documentos constitutivos da sociedade são feitas por deliberação da assembleia geral de participantes da sociedade.

As alterações feitas nos documentos constitutivos de uma empresa estão sujeitas ao registro estadual na forma prescrita pelo artigo 13 desta Lei Federal para registro de uma empresa.

As alterações efetuadas nos documentos constitutivos da empresa passam a valer para terceiros a partir do momento de seu registro estadual e, nos casos previstos nesta Lei Federal, a partir do momento da notificação ao órgão estadual de registro.

5. Em caso de divergência entre o disposto no contrato de sociedade e o disposto no contrato de sociedade, prevalece o disposto no contrato de sociedade para terceiros e participantes na sociedade.

Artigo 13. Registro estadual de uma empresa

A empresa está sujeita ao registro estadual junto ao órgão que realiza o registro estadual de pessoas jurídicas na forma prescrita pela lei federal sobre registro estadual de pessoas jurídicas.

Capítulo III. CAPITAL AUTORIZADO DA SOCIEDADE. PROPRIEDADE DA EMPRESA

Artigo 14 Ações no capital autorizado da empresa

1. O capital autorizado de uma sociedade é constituído pelo valor nominal das ações dos seus participantes.

O tamanho do capital autorizado da empresa deve ser de pelo menos cem vezes o salário mínimo estabelecido por lei federal na data da apresentação dos documentos para registro estadual da empresa.

O tamanho do capital autorizado da empresa e o valor nominal das ações dos participantes da empresa são determinados em rublos.

O capital autorizado de uma empresa determina o valor mínimo de seu patrimônio que garante os interesses de seus credores.

2. A dimensão da quota de uma sociedade participante no capital autorizado da sociedade é determinada em percentagem ou fracção. O tamanho da ação de um sócio da empresa deve corresponder à razão entre o valor nominal de sua ação e o capital autorizado da empresa.

O valor real da participação de um sócio da empresa corresponde à parte do valor do patrimônio líquido da empresa, proporcional ao tamanho de sua participação.

3. O estatuto da sociedade pode limitar o tamanho máximo da quota de um sócio da sociedade. O estatuto da empresa pode restringir a possibilidade de alteração da proporção das ações dos participantes da empresa. Tais restrições não podem ser estabelecidas em relação a membros individuais da empresa. Estas disposições podem ser previstas pelo estatuto da sociedade aquando da sua constituição, bem como incluídas no estatuto da sociedade, alterada e excluída do estatuto da sociedade por deliberação da assembleia geral dos participantes na sociedade, adoptada pelo todos os participantes da empresa por unanimidade.

Artigo 15

1. Uma contribuição para o capital autorizado de uma empresa pode ser dinheiro, títulos, outras coisas ou direitos de propriedade ou outros direitos com valor monetário.

2. O valor monetário das contribuições não monetárias para o capital social da sociedade, efectuadas pelos participantes da sociedade e terceiros aceites na sociedade, é aprovado por deliberação da assembleia geral dos participantes da sociedade, adoptada por todos os participantes por unanimidade.

Se o valor nominal (acréscimo do valor nominal) da participação de um sócio no capital autorizado da empresa, pago por aporte não monetário, for superior a duzentos salários mínimos estabelecidos por lei federal na data de apresentação de documentos para registro estadual da empresa ou alterações relevantes no estatuto da empresa, tal contribuição deve ser avaliada por avaliador independente. O valor nominal (acréscimo do valor nominal) da parte de um sócio da sociedade paga por tal contribuição não monetária não pode exceder o valor da avaliação da contribuição especificada, determinada por um avaliador independente.

No caso de contribuições não monetárias serem feitas para o capital social da empresa, os participantes da empresa e um avaliador independente dentro de três anos a partir da data de registro estadual da empresa ou das alterações relevantes no contrato social da empresa conjuntamente e assume solidariamente responsabilidade subsidiária por suas obrigações em caso de insuficiência do patrimônio da empresa no valor de superestimação do valor das contribuições não pecuniárias.

O estatuto da empresa pode estabelecer os tipos de bens que não podem ser uma contribuição para o capital social da empresa.

3. Caso o direito de uso da propriedade da empresa seja rescindido antes do término do período pelo qual tal propriedade foi transferida para uso pela empresa como contribuição ao capital autorizado, o participante da empresa que transferiu a propriedade é obrigado fornecer à empresa, a seu pedido, uma compensação pecuniária igual ao pagamento pelo uso de tal propriedade. a mesma propriedade em condições semelhantes pelo restante do prazo. A compensação pecuniária deve ser fornecida em um momento dentro de um prazo razoável a partir do momento em que a sociedade fizer uma reclamação para a sua prestação, a menos que um procedimento diferente para a compensação seja estabelecido por uma decisão da assembleia geral de participantes da sociedade. Tal decisão é tomada pela assembleia geral de participantes da empresa sem levar em conta os votos do participante da empresa que transferiu para a empresa como contribuição ao capital autorizado o direito de uso do imóvel, que foi extinto antecipadamente.

O ato constitutivo pode prever outras formas e procedimentos para que o participante da empresa indenize pela extinção antecipada do direito de uso do imóvel por ele transferido para uso da empresa como contribuição ao capital autorizado.

4. Os bens transferidos por um participante que tenha sido expulso ou retirado da empresa para uso pela empresa como contribuição ao capital autorizado permanecerá em uso da empresa pelo período para o qual foi transferido, salvo disposição em contrário o acordo constituinte.

Artigo 16

1. Cada fundador da empresa deve contribuir integralmente para o capital autorizado da empresa dentro do prazo determinado pelo acordo constitutivo e que não pode exceder um ano a partir da data de registro estadual da empresa. Ao mesmo tempo, o valor da contribuição de cada fundador da empresa não deve ser inferior ao valor nominal de sua participação. Não é permitido exonerar o fundador da empresa da obrigação de fazer uma contribuição para o capital autorizado da empresa, inclusive compensando seus créditos à empresa.

2. Aquando do registo estatal da sociedade, o seu capital autorizado deve ser realizado pelos fundadores em pelo menos metade.

Artigo 17

1. O aumento do capital autorizado de uma sociedade só é permitido após o seu integral pagamento.

2. Um aumento do capital social de uma empresa pode ser realizado às custas dos bens da empresa e (ou) às custas de contribuições adicionais dos participantes da empresa e (ou), se isso não for proibido pelo estatuto da empresa, às custas de contribuições de terceiros aceitas pela empresa.

Artigo 18

1. O aumento do capital social de uma sociedade à custa dos seus bens é realizado por deliberação da assembleia geral dos participantes da sociedade, adotada por maioria de pelo menos dois terços dos votos do número total de votos dos participantes da sociedade, salvo se a necessidade de um número maior de votos para tal deliberação estiver prevista no estatuto da sociedade.

A decisão de aumentar o capital social da sociedade à custa dos bens da sociedade só pode ser tomada com base nas demonstrações financeiras da sociedade relativas ao ano anterior ao ano em que tal decisão foi tomada.

2. O montante do aumento do capital autorizado da sociedade à custa do património da sociedade não deve exceder a diferença entre o valor do património líquido da sociedade e o montante do capital autorizado e do fundo de reserva da sociedade.

3. Quando o capital autorizado da sociedade é aumentado nos termos deste artigo, o valor nominal das ações de todos os participantes da sociedade aumenta proporcionalmente sem alteração do valor das suas ações.

Artigo 19

1. A assembleia geral dos participantes da sociedade, por maioria de pelo menos dois terços dos votos do número total de votos dos participantes da sociedade, se não for prevista a necessidade de um maior número de votos para tomar tal decisão pelo estatuto da companhia, poderá decidir aumentar o capital autorizado da companhia mediante aportes adicionais dos participantes da companhia. Tal decisão deve determinar o custo total das contribuições adicionais, bem como estabelecer uma relação comum para todos os participantes da empresa entre o valor da contribuição adicional de um participante da empresa e o valor pelo qual o valor nominal de sua participação é acrescido. Este rácio é estabelecido com base no facto de o valor nominal da quota-parte de um membro da sociedade poder aumentar em montante igual ou inferior ao valor da sua contribuição adicional.

Cada sócio da empresa tem o direito de fazer uma contribuição adicional, não excedendo uma parte do valor total das contribuições adicionais, proporcional ao tamanho da participação desse participante no capital autorizado da empresa. Contribuições adicionais podem ser feitas pelos participantes da sociedade no prazo de dois meses a contar da data de adoção pela assembleia geral dos participantes da sociedade da decisão especificada no primeiro parágrafo deste parágrafo, a menos que um prazo diferente seja estabelecido pelo estatuto da sociedade ou pela decisão da assembleia geral dos participantes da empresa.

Não depois de um mês a partir da data de expiração do prazo para contribuições adicionais, a assembleia geral de participantes da empresa deve deliberar sobre a aprovação dos resultados das contribuições adicionais dos participantes da empresa e sobre a alteração dos documentos constitutivos da empresa relacionados com um aumento do tamanho do capital autorizado da empresa e um aumento no valor nominal das ações dos participantes da empresa que fizeram contribuições adicionais e, se necessário, também alterações associadas a uma alteração no tamanho das ações dos participantes da empresa. Simultaneamente, o valor nominal da quota de cada sócio da sociedade que tenha feito uma contribuição adicional aumentará de acordo com o rácio previsto no primeiro parágrafo desta cláusula.

Os documentos para o registro estadual das alterações nos documentos constitutivos da empresa previstos neste parágrafo, bem como os documentos que comprovem a realização de contribuições adicionais pelos participantes da empresa, devem ser apresentados ao órgão que realiza o registro estadual de pessoas jurídicas entidades no prazo de um mês a contar da data da decisão de aprovar os resultados das contribuições adicionais dos participantes da empresa e das alterações apropriadas nos documentos constitutivos da empresa. As alterações especificadas nos documentos constitutivos da empresa entram em vigor para os participantes da empresa e terceiros a partir da data de seu registro estadual pelo órgão que realiza o registro estadual de pessoas jurídicas.

Em caso de incumprimento dos prazos previstos nos n.ºs 3 e 4 deste número, o aumento do capital autorizado da sociedade é reconhecido como falhado.

2. A assembleia geral dos participantes da sociedade pode decidir aumentar o seu capital social com base em pedido de um participante da sociedade (pedidos dos participantes da sociedade) para fazer uma contribuição adicional e (ou), se isso não for proibido pelo carta da empresa, um pedido de um terceiro (pedidos de terceiros) para aceitá-lo na sociedade e contribuir. Tal decisão é tomada por todos os membros da empresa por unanimidade.

O requerimento do participante da empresa e o requerimento do terceiro devem indicar o valor e a composição da contribuição, o procedimento e o prazo para o seu pagamento, bem como o valor da cota que o participante da empresa ou terceiro parte gostaria de ter no capital autorizado da empresa. O pedido também pode especificar outras condições para fazer contribuições e ingressar na empresa.

Simultaneamente com a decisão de aumentar o capital autorizado da empresa, com base na solicitação do participante da empresa (pedidos dos participantes da empresa) para fazer uma contribuição adicional, deve ser tomada a decisão de fazer alterações no documentos constitutivos da empresa relacionados a um aumento no tamanho do capital autorizado da empresa e um aumento no valor nominal da ação do participante da empresa (participantes da empresa) que apresentou um pedido de contribuição adicional , e, se necessário, também alterações relacionadas a uma mudança no tamanho das ações dos participantes da empresa. Simultaneamente, o valor nominal da quota de cada sócio da sociedade que apresentou pedido de contribuição adicional é acrescido de um valor igual ou inferior ao valor da sua contribuição adicional.

Simultaneamente à decisão de aumentar o capital autorizado da empresa com base na solicitação de um terceiro (pedidos de terceiros) ao aceitá-lo na empresa e fazer uma contribuição, deve ser tomada a decisão de fazer alterações aos documentos constitutivos da empresa relativos à admissão de um terceiro (terceiros) à empresa, determinando o valor nominal e o tamanho de sua participação (suas ações), aumentando o tamanho do capital autorizado da empresa e alterando o tamanho das ações dos participantes da empresa. O valor nominal da quota adquirida por cada terceiro admitido na sociedade deve ser igual ou inferior ao valor da sua contribuição.

Documentos para o registro estadual das alterações nos documentos constitutivos da empresa previstos neste parágrafo, bem como documentos que comprovem a introdução de contribuições adicionais pelos participantes da empresa e contribuições de terceiros para tamanho real, deve ser apresentado ao órgão que realiza o registro estadual de pessoas jurídicas no prazo de um mês a partir da data de realização de contribuições adicionais integralmente por todos os participantes da empresa e contribuições de terceiros que apresentaram pedidos, mas o mais tardar seis meses a partir da data de adopção das deliberações da assembleia geral de participantes da sociedade prevista neste número. Essas alterações nos documentos constitutivos passam a vigorar para os participantes da empresa e terceiros a partir da data de seu registro estadual pelo órgão que realiza o registro estadual de pessoas jurídicas.

Em caso de incumprimento dos prazos previstos no n.º 5 deste número, o aumento do capital autorizado da sociedade é reconhecido como falhado.

3. Se o aumento do capital autorizado da empresa não tiver ocorrido, a empresa é obrigada a devolver aos participantes da empresa e terceiros que tenham feito contribuições em dinheiro, suas contribuições dentro de um prazo razoável, e em caso de não -retorno das contribuições dentro do período especificado, também paga juros da maneira e dentro dos prazos previstos no artigo 395 do Código Civil da Federação Russa.

Os participantes da empresa e terceiros que tenham feito contribuições não monetárias, a empresa é obrigada a devolver suas contribuições dentro de um prazo razoável, e em caso de não devolução das contribuições dentro do prazo especificado, também compensar os lucros cessantes devido à impossibilidade de uso do imóvel contribuído como contribuição.

Artigo 20

1. A empresa tem o direito e, nos casos previstos nesta Lei Federal, é obrigada a reduzir seu capital autorizado.

A redução do capital autorizado da empresa poderá ser realizada pela redução do valor nominal das ações de todos os participantes da empresa no capital autorizado da empresa e (ou) pelo resgate de ações de propriedade da empresa.

A empresa não tem o direito de reduzir seu capital autorizado se, em decorrência de tal redução, seu tamanho se tornar inferior ao valor mínimo do capital autorizado determinado de acordo com esta Lei Federal na data de apresentação dos documentos para registro estadual das alterações relevantes no contrato social da empresa, e nos casos em que, de acordo com esta Lei Federal, a empresa é obrigada a reduzir seu capital autorizado, a partir da data de registro estadual da empresa.

A redução do capital autorizado da empresa pela redução do valor nominal das ações de todos os participantes da empresa deve ser realizada mantendo o tamanho das ações de todos os participantes da empresa.

2. Em caso de pagamento incompleto do capital social da empresa no prazo de um ano a partir da data de seu registro estadual, a empresa deve anunciar a redução do seu capital social ao valor efetivamente pago e registrar sua redução na forma prescrita, ou tomar uma decisão sobre a liquidação da empresa.

3. Se, no final do segundo e de cada exercício seguinte, o valor do património líquido da sociedade for inferior ao seu capital social, a sociedade é obrigada a anunciar a redução do seu capital social para um montante não superior ao valor de seus ativos líquidos, e registrar tal redução na forma prescrita.

Se, ao final do segundo e de cada exercício social subsequente, o valor do patrimônio líquido da empresa for inferior ao capital autorizado mínimo estabelecido por esta Lei Federal na data do registro estadual da empresa, a empresa é sujeito a liquidação.

O valor do patrimônio líquido da empresa é determinado de acordo com o procedimento estabelecido pela lei federal e regulamentos emitidos de acordo com ela.

4. No prazo de trinta dias a contar da data da decisão de reduzir o seu capital social, a sociedade é obrigada a notificar por escrito a redução do capital social da sociedade e a sua nova dimensão a todos os credores da sociedade que conheça, conforme bem como publicar na imprensa, que publica dados sobre o registro estadual de pessoas jurídicas, mensagem sobre decisão. Simultaneamente, os credores da sociedade têm o direito, no prazo de trinta dias a contar da data de envio da notificação ou no prazo de trinta dias a contar da data de publicação da notificação da decisão tomada, a exigir por escrito a resolução antecipada ou cumprimento das obrigações relevantes da empresa e compensação por suas perdas.

O registro estadual de uma redução do capital autorizado de uma empresa é realizado somente mediante apresentação de prova de notificação de credores na forma prescrita por este parágrafo.

5. Se, nos casos previstos neste artigo, a sociedade não decidir em prazo razoável reduzir o seu capital social ou liquidar-se, os credores terão o direito de exigir à sociedade a extinção antecipada ou a execução do obrigações da empresa e indenização por seus prejuízos. O órgão que realiza o registro estadual de pessoas jurídicas, ou outros órgãos estaduais ou prefeituras, aos quais o direito de apresentar tal reclamação tenha sido concedido por lei federal, nestes casos tem o direito de ajuizar ação judicial para a liquidação da empresa.

Artigo 21

1. Um participante de uma empresa tem o direito de vender ou ceder sua participação no capital autorizado da empresa ou parte dele a um ou mais participantes desta empresa. O consentimento da empresa ou de outros membros da empresa para fazer tal transação não é necessário, salvo disposição em contrário no estatuto da empresa.

2. É permitida a venda ou cessão de qualquer outra forma por um participante da sociedade da sua quota (parte da quota) a terceiros, salvo se tal for proibido pelo estatuto da sociedade.

3. A quota de participante na sociedade só pode ser alienada antes do seu integral pagamento na parte em que já tenha sido paga.

4. Os sócios da sociedade gozam do direito de preferência para comprar uma ação (parte de uma ação) de um sócio da sociedade pelo preço de oferta a um terceiro proporcional ao tamanho de suas ações, a menos que o estatuto da sociedade ou acordo dos participantes da empresa prevê procedimento diferenciado para o exercício desse direito. O estatuto da companhia pode prever o direito de preferência da companhia para adquirir uma ação (parte de uma ação) vendida por seu participante, caso outros participantes da companhia não tenham exercido seu direito de preferência na compra de uma ação (parte de uma ação ).

O sócio da sociedade que pretenda vender a sua quota (parte da quota) a um terceiro é obrigado a notificar por escrito os restantes sócios da sociedade e a própria sociedade, indicando o preço e demais condições para a sua venda. O estatuto da empresa pode prever que os avisos aos participantes da empresa sejam enviados através da empresa. Se os participantes da empresa e (ou) a empresa não fizerem uso do direito de preferência para adquirir a totalidade da ação (a totalidade da ação) colocada à venda, no prazo de um mês a contar da data de tal notificação, salvo outro prazo estiver prevista em contrato social ou acordo dos participantes da empresa, a ação (parte da ação) poderá ser vendida a um terceiro a um preço e nos termos comunicados à empresa e seus participantes.

Disposições que estabelecem o procedimento de implementação direito de prioridade as compras de uma ação (parte de uma ação) desproporcionalmente ao tamanho das ações dos participantes da empresa, podem ser previstas no estatuto da sociedade no momento da sua criação, introduzido, alterado e excluído do estatuto da sociedade por decisão da assembleia geral de participantes da empresa, adotada por todos os participantes da empresa por unanimidade.

Ao vender uma ação (parte de uma ação) em violação do direito de preferência de compra, qualquer sócio da empresa e (ou) a empresa, se o estatuto da empresa prever o direito de preferência da empresa para adquirir uma ação (parte da ação ), tem o direito, no prazo de três meses a partir do momento em que o participante da empresa ou a empresa tomou conhecimento ou deveria ter conhecimento de tal violação, exigir judicialmente a transferência dos direitos e obrigações do comprador para eles.

A atribuição do referido direito de prioridade não é permitida.

5. O estatuto da sociedade pode prever a necessidade de obter o consentimento da sociedade ou de outros participantes da sociedade para a cessão de uma ação (parte de uma ação) de um participante da sociedade a terceiros, exceto por venda.

6. A cessão de uma ação (parte de uma ação) do capital autorizado de uma sociedade deve ser feita por escrito simples, salvo se a exigência de fazê-lo em forma notarial estiver prevista nos estatutos da sociedade. O descumprimento da forma da operação de cessão de uma ação (parte de uma ação) do capital autorizado da empresa, estabelecida por este parágrafo ou pelo contrato social, acarreta sua nulidade.

A empresa deve ser notificada por escrito da cessão de uma ação (parte de uma ação) no capital autorizado da empresa com a apresentação de prova de tal cessão. O adquirente de uma ação (parte de uma ação) do capital autorizado da sociedade exercerá os direitos e as obrigações de sócio da sociedade a partir do momento em que a sociedade for notificada da referida cessão.

Ao adquirente de uma ação (parte de ação) do capital autorizado da empresa serão transferidos todos os direitos e obrigações de sócio da empresa que surgiram antes da cessão da referida ação (parte da ação), com a exceção dos direitos e obrigações previstos, respectivamente, no § 2º do § 2º do artigo 8º e no § 2º do § 2º do artigo 9º desta lei federal. Um participante de uma sociedade que tenha transferido sua parte (parte de uma ação) no capital autorizado da empresa será responsável perante a empresa por fazer uma contribuição para a propriedade que surgiu antes da cessão da ação especificada (parte da ação ), em conjunto com o seu adquirente.

7. As acções do capital autorizado da sociedade são transferidas para os herdeiros dos cidadãos e para os sucessores legais das pessoas colectivas participantes da sociedade.

No caso de liquidação de pessoa jurídica participante de sociedade, sua participação, que permanecer após a conclusão das liquidações com seus credores, é distribuída entre os participantes da pessoa jurídica liquidada, salvo disposição em contrário da legislação federal, outros atos jurídicos ou documentos constitutivos da pessoa jurídica em liquidação.

O estatuto da sociedade pode prever que a transmissão e distribuição da quota, estabelecidas nos parágrafos primeiro e segundo deste parágrafo, só sejam permitidas com o consentimento dos demais participantes da sociedade.

Até que o herdeiro do participante falecido na sociedade aceite a herança, os direitos do participante falecido na sociedade são exercidos, e as suas funções são exercidas pela pessoa indicada no testamento e, na falta desta, pelo administrador nomeado pelo notário.

8. Se o estatuto da empresa prever a necessidade de obter o consentimento dos participantes da empresa para a cessão de uma ação (parte da ação) no capital autorizado da empresa aos participantes da empresa ou a terceiros, transferi-la aos herdeiros ou sucessores, ou para distribuir a quota entre os participantes da pessoa colectiva liquidada, considera-se tal consentimento recebido se, no prazo de trinta dias a contar do momento da aplicação aos participantes da sociedade ou noutro prazo determinado pelo estatuto da sociedade, consentimento de todos os participantes da empresa é recebido ou uma recusa de consentimento por escrito é recebida de nenhum dos participantes da empresa.

Se o estatuto da sociedade prever a necessidade de obter o consentimento da sociedade para a cessão de uma ação (parte da ação) do capital autorizado da sociedade aos participantes da sociedade ou a terceiros, tal consentimento considera-se recebido se, no prazo de trinta dias a contar da data de data de solicitação à empresa ou dentro de outro período especificado pelo período de constituição da empresa, o consentimento por escrito da empresa foi recebido ou a empresa não recebeu uma recusa por escrito de consentimento.

9. Ao vender uma ação (parte de uma ação) no capital social de uma empresa em leilão público nos casos previstos nesta Lei Federal ou outras leis federais, o adquirente da referida ação (parte de uma ação) torna-se sócio da empresa, independentemente do consentimento da empresa ou de seus participantes.

Artigo 22

Um sócio da empresa tem o direito de penhorar sua parte (parte da ação) no capital autorizado da empresa a outro sócio da empresa ou, se isso não for proibido pelo estatuto da empresa, a um terceiro com o consentimento da sociedade por deliberação da assembleia geral de sócios da sociedade, adotada por maioria de votos de todos os sócios da sociedade, se um número maior de votos para a tomada de tal decisão não estiver previsto nos estatutos da sociedade . Os votos de um participante da sociedade que pretenda penhorar sua ação (parte de uma ação) não são levados em consideração na determinação dos resultados da votação.

Artigo 23

1. A empresa não tem o direito de adquirir ações (partes de ações) em seu capital autorizado, exceto nos casos previstos nesta Lei Federal.

2. Se o estatuto da empresa proibir a cessão de uma ação (parte de uma ação) de um participante da empresa a terceiros e outros participantes da empresa se recusarem a adquiri-la, bem como em caso de recusa de consentimento para a cessão de uma ação (parte de uma ação) a um participante da sociedade ou a um terceiro, se a necessidade de obter tal consentimento estiver prevista no contrato de sociedade, a sociedade é obrigada a adquirir, a pedido de um participante em a empresa, a ação (parte da ação) que lhe pertence. Ao mesmo tempo, a sociedade é obrigada a pagar ao sócio da sociedade o valor real desta quota (parte da quota), que é determinado com base nas demonstrações financeiras da sociedade dos últimos período do relatório anterior à data do requerimento do participante da sociedade com tal exigência, ou, com o consentimento do participante da sociedade, dar-lhe bens de igual valor em espécie.

3. A parte de um sócio que, ao fundar a empresa, não efetuou atempadamente uma contribuição integral para o capital social da sociedade, bem como a parte de um sócio que não prestou a compensação pecuniária ou de outra natureza prevista § 3º do artigo 15 desta Lei Federal em tempo hábil, serão transferidos para a sociedade. Ao mesmo tempo, a empresa é obrigada a pagar ao participante da empresa o valor real da parte de sua participação proporcional à parte da contribuição feita por ele (período durante o qual o imóvel esteve em uso da empresa ), ou, com o consentimento do participante da sociedade, dar-lhe bens em espécie de igual valor.

O valor real de uma parte da ação é determinado com base nas demonstrações financeiras da empresa para o último período de relatório anterior ao dia do término do prazo para fazer uma contribuição ou fornecer compensação.

O estatuto da empresa pode prever que uma parte da ação proporcional à parte não paga da contribuição ou ao valor (valor) da compensação seja transferida para a empresa.

4. A quota-parte de participante numa sociedade expulsa da sociedade é transferida para a sociedade. Ao mesmo tempo, a sociedade é obrigada a pagar ao sócio excluído da sociedade o valor real da sua quota, que é determinado de acordo com as demonstrações financeiras da sociedade relativas ao último período de relato anterior à data de entrada em vigor do decisão judicial de exclusão, ou, com o consentimento do sócio excluído da sociedade, dar-lhe bens em espécie de mesmo valor.

5. Se os participantes da empresa se recusarem a concordar com a transferência ou distribuição de uma ação nos casos previstos na Cláusula 7 do Artigo 21 desta Lei Federal, se tal consentimento for necessário de acordo com o estatuto da empresa, o parte é transferida para a empresa. Ao mesmo tempo, a sociedade é obrigada a pagar aos herdeiros do sócio falecido da sociedade, aos sucessores legais da pessoa colectiva reorganizada - o sócio da sociedade ou os participantes da pessoa colectiva liquidada - o sócio da sociedade, o valor real da ação, determinado com base nas demonstrações financeiras da empresa do último período de relatório anterior ao dia da morte, reorganização ou liquidação, ou com o seu consentimento, dar-lhes bens em espécie do mesmo valor.

6. Se a empresa pagar, de acordo com o artigo 25 desta Lei Federal, o valor real da ação (parte da ação) de um sócio da empresa, a pedido de seus credores, a parte da ação, o valor real não pago pelos outros sócios, será transferido para a sociedade, sendo o restante da quota distribuído entre os sócios na proporção dos honorários por eles pagos.

7. A ação (parte da ação) será transferida para a sociedade a partir do momento em que um participante da sociedade apresentar um pedido de aquisição pela sociedade, ou do término do prazo para aporte ou compensação, ou da entrada em força de decisão judicial de expulsão de participante da sociedade, ou recebimento de recusa de qualquer participante da sociedade em consentimento para a transferência de uma ação para os herdeiros de cidadãos (sucessores de pessoas jurídicas) que eram sócios da sociedade, ou para distribuí-lo entre os participantes de uma pessoa jurídica liquidada - sócio da empresa, ou pagamento pela empresa do valor real da ação (parte da ação) de um sócio da empresa a pedido de seus credores.

8. A empresa é obrigada a pagar o valor real da ação (parte da ação) ou dar bens em espécie do mesmo valor no prazo de um ano a partir da data de transferência da ação (parte da ação) para a empresa , a menos que um período mais curto esteja previsto no contrato de sociedade.

O valor real da ação (parte da ação) é pago pela diferença entre o valor do patrimônio líquido da empresa e o valor do seu capital autorizado. Se tal diferença não for suficiente, a empresa é obrigada a reduzir seu capital autorizado pelo valor em falta.

Artigo 24

As acções detidas pela sociedade não são tidas em conta na determinação dos resultados das votações na assembleia geral dos participantes da sociedade, bem como na distribuição dos lucros e bens da sociedade em caso de liquidação.

A quota detida pela sociedade, no prazo de um ano a contar da data da sua transferência para a sociedade, deve ser, por deliberação da assembleia geral de participantes da sociedade, distribuída por todos os participantes da sociedade na proporção das suas participações na sociedade autorizada. capital da empresa ou vendido a todos ou alguns dos participantes da empresa e (ou), se isso não for proibido pelo estatuto da empresa, a terceiros e totalmente integralizado. A parte não distribuída ou não vendida da ação deve ser resgatada com uma redução correspondente no capital autorizado da empresa. A venda de uma ação a participantes da empresa, em decorrência da alteração do tamanho das ações de seus participantes, a venda de uma ação a terceiros, bem como a introdução de alterações relacionadas à venda de uma ação no documentos constitutivos da sociedade, é realizado por deliberação da assembleia geral dos participantes da sociedade, adoptada por todos os participantes da sociedade por unanimidade.

Devem ser apresentados ao órgão que realiza o registro estadual de pessoas jurídicas no prazo de um mês a partir da data da decisão de aprovar os resultados do pagamento de ações pelos participantes da empresa e fazer as alterações apropriadas nos documentos constitutivos da empresa. As alterações especificadas nos documentos constitutivos da empresa entram em vigor para os participantes da empresa e terceiros a partir da data de seu registro estadual pelo órgão que realiza o registro estadual de pessoas jurídicas.

Artigo 25

1. A pedido dos credores, a execução da ação (parte da ação) de uma empresa participante do capital autorizado da empresa pelas dívidas do participante da empresa é permitida apenas com base em decisão judicial se outros bens de a empresa participante é insuficiente para cobrir as dívidas da empresa participante.

2. Em caso de execução da ação (parte da ação) de uma empresa participante do capital autorizado da empresa pelas dívidas do participante da empresa, a empresa tem o direito de pagar aos credores o valor real da ação ( parte da ação) do participante da empresa.

Por deliberação da assembleia geral de participantes da sociedade, adoptada por unanimidade de todos os participantes da sociedade, o valor real da quota (parte da acção) do participante na sociedade cujos bens se encontrem executados poderá ser pago aos credores pelo outros participantes da empresa na proporção de suas ações no capital autorizado da empresa, se um procedimento diferente para determinar o valor do pagamento não estiver previsto no estatuto da empresa ou por decisão da assembleia geral de participantes do companhia.

O valor real da ação (parte da ação) de um sócio da empresa no capital autorizado da empresa é determinado com base nos dados das demonstrações contábeis da empresa para o último período de relatório anterior à data de apresentação de uma reclamação contra o empresa para cobrar execução sobre a ação (parte da ação) do sócio da empresa por suas dívidas.

3. No caso de, no prazo de três meses a contar da data de apresentação de uma reclamação por parte dos credores, a sociedade ou os seus participantes não pagarem o valor real da totalidade da quota (a totalidade da quota) do participante da sociedade contra a qual o a execução é cobrada, a execução sobre a ação (parte da ação) do participante da empresa é realizada por sua venda em leilão público.

Artigo 26

1. Um participante de uma empresa tem o direito de se retirar da empresa a qualquer momento, independentemente do consentimento de seus outros participantes ou da empresa.

2. Em caso de saída de um participante de uma sociedade da sociedade, a sua quota será transferida para a sociedade a partir do momento da apresentação do pedido de saída da sociedade. Ao mesmo tempo, a sociedade é obrigada a pagar ao participante da sociedade que apresentou o pedido de retirada da sociedade, o valor real da sua quota, determinado com base nas demonstrações financeiras da sociedade relativas ao ano em que o pedido de retirada da sociedade, ou, com o consentimento do participante da sociedade, dar-lhe em espécie bens de igual valor, e em caso de pagamento incompleto da sua contribuição para o capital autorizado da sociedade, o valor real de uma parte da sua parte proporcional à parte paga da contribuição.

3. A sociedade é obrigada a pagar ao participante da sociedade que apresentou o pedido de retirada da sociedade o valor real da sua quota ou a dar-lhe bens do mesmo valor em espécie no prazo de seis meses a contar do final do exercício durante o qual foi apresentado o pedido de retirada da empresa, se prazo menor não estiver previsto no contrato de sociedade.

O valor real da ação de um sócio da empresa é pago pela diferença entre o valor do patrimônio líquido da empresa e o valor do capital autorizado da empresa. Se tal diferença não for suficiente para pagar ao participante da sociedade que apresentou o pedido de retirada da sociedade o valor real da sua quota, a sociedade é obrigada a reduzir o seu capital autorizado pelo montante em falta.

4. A saída de um participante da sociedade da sociedade não o exime da obrigação para com a sociedade de efectuar uma contribuição para o património da sociedade que tenha surgido antes da apresentação do pedido de retirada da sociedade.

Artigo 27

1. Os participantes da sociedade são obrigados, se estiver previsto nos estatutos da sociedade, por deliberação da assembleia geral dos participantes da sociedade, a fazer contribuições para o património da sociedade. Tal obrigação dos participantes da sociedade pode ser prevista nos estatutos da sociedade aquando da constituição da sociedade ou através da introdução de alterações nos estatutos da sociedade por deliberação da assembleia geral dos participantes da sociedade, adoptada por todos os participantes da sociedade por unanimidade.

A deliberação da assembleia geral dos participantes na sociedade sobre a realização de contribuições para o património da sociedade pode ser tomada por maioria de pelo menos dois terços dos votos do número total de votos dos participantes na sociedade, se o a necessidade de um número maior de votos para a tomada de tal decisão não está prevista no estatuto da empresa.

2. As contribuições para o patrimônio da empresa são feitas por todos os participantes da empresa na proporção de suas ações no capital autorizado da empresa, a menos que outro procedimento para determinar o valor das contribuições para o patrimônio da empresa seja fornecido pelo estatuto da empresa.

O estatuto da empresa pode prever o valor máximo das contribuições ao patrimônio da empresa feitas por todos ou alguns participantes da empresa, e também pode prever outras restrições relacionadas à realização de contribuições ao patrimônio da empresa.

Restrições relacionadas à realização de contribuições para o patrimônio da empresa, estabelecidas para determinado sócio da empresa, em caso de alienação de sua parte (parte da parte) em relação ao adquirente da parte (parte da parte) , não se aplica.

As disposições que estabelecem o procedimento para determinar o valor das contribuições ao patrimônio da empresa desproporcionalmente ao tamanho das ações dos participantes da empresa, bem como as disposições que estabelecem restrições relacionadas à realização de contribuições ao patrimônio da empresa, podem ser estatuto no momento da sua constituição ou incluído no estatuto da sociedade por deliberação da assembleia geral dos participantes da sociedade adotada por todos os sócios da sociedade por unanimidade.

Alteração e exclusão das disposições do estatuto da empresa, estabelecendo o procedimento para determinar o valor das contribuições ao patrimônio da empresa desproporcionalmente ao tamanho das ações dos participantes da empresa, bem como restrições relacionadas à realização de contribuições ao patrimônio da sociedade, estabelecidas para todos os participantes da sociedade, são realizadas por deliberação da assembleia geral de participantes da sociedade, adotada por todos os participantes da sociedade por unanimidade. A alteração e exclusão das disposições dos estatutos da sociedade que estabelecem as restrições especificadas para um determinado sócio da sociedade são realizadas por decisão da assembleia geral dos sócios da sociedade, adotada por maioria de pelo menos dois terços dos o número total de votos dos sócios da sociedade, desde que o sócio da sociedade para a qual se estabeleçam tais restrições tenha votado pela adoção de tal deliberação ou dado consentimento escrito.

3. As contribuições para o património da sociedade devem ser feitas em dinheiro, salvo disposição em contrário do contrato de sociedade ou por deliberação da assembleia geral dos participantes da sociedade.

4. As contribuições para o património da sociedade não alteram a dimensão e o valor nominal das acções dos participantes da sociedade no capital social da sociedade.

Artigo 28

1. A sociedade tem o direito de decidir sobre a distribuição do seu lucro líquido entre os participantes da sociedade trimestralmente, uma vez por semestre ou uma vez por ano. A decisão de determinar a parte do lucro da empresa a ser distribuída entre os participantes da empresa é tomada pela assembleia geral dos participantes da empresa.

2. Parte do lucro da sociedade destinado à distribuição entre os seus participantes é distribuído na proporção das suas participações no capital autorizado da sociedade.

O estatuto da sociedade aquando da sua constituição ou por alteração do estatuto da sociedade por decisão da assembleia geral dos participantes da sociedade, adoptada por todos os participantes da sociedade por unanimidade, pode estabelecer um procedimento diferente para a distribuição de lucros entre os participantes no companhia. A alteração e exclusão das disposições do contrato social, estabelecendo tal procedimento, são realizadas por decisão da assembleia geral de participantes da empresa, adotada por todos os participantes da empresa por unanimidade.

Artigo 29 Restrições ao pagamento de lucros da empresa aos participantes da empresa

1. A empresa não tem o direito de decidir sobre a distribuição de seus lucros entre os participantes da empresa:

• até a integralização da totalidade do capital autorizado da empresa;
• antes do pagamento do valor real da ação (parte da ação) de uma empresa participante nos casos previstos nesta Lei Federal;
• se, no momento em que tal decisão for tomada, a empresa atender aos sinais de insolvência (falência) de acordo com a lei federal sobre insolvência (falência) ou se os sinais indicados aparecerem na empresa como resultado de tal decisão;
• se no momento de tal decisão, o valor do patrimônio líquido da empresa for inferior ao seu capital autorizado e fundo de reserva ou se tornar menor do que seu tamanho como resultado de tal decisão;

2. A empresa não tem direito a pagar aos participantes da empresa o lucro, cuja decisão sobre a distribuição entre os participantes da empresa foi tomada:

• se no momento do pagamento a empresa encontrar os sinais de insolvência (falência) de acordo com a lei federal de insolvência (falência) ou se os sinais indicados aparecerem na empresa como resultado do pagamento;
• se no momento do pagamento o valor do patrimônio líquido da empresa for inferior ao seu capital autorizado e fundo de reserva ou se tornar inferior ao seu tamanho como resultado do pagamento;
• em outros casos estipulados por leis federais.

Após o término das circunstâncias especificadas neste parágrafo, a empresa é obrigada a pagar aos participantes da empresa o lucro, cuja decisão sobre a distribuição entre os participantes da empresa foi tomada.

Artigo 30. Fundo de reserva e outros fundos da empresa

A empresa pode criar um fundo de reserva e outros fundos na forma e no valor previstos no estatuto da empresa.

Artigo 31. Colocação de títulos por uma empresa

1. A sociedade tem o direito de colocar obrigações e outros valores mobiliários com grau de emissão na forma prescrita pela legislação sobre valores mobiliários.

2. A emissão de obrigações por uma sociedade é permitida após a integralização do capital autorizado. O título deve ter um valor nominal. O valor nominal de todas as obrigações emitidas pela empresa não deve exceder o valor do capital social da empresa e (ou) o valor da garantia prestada à empresa para esses fins por terceiros. Na falta de garantias prestadas por terceiros, a emissão de obrigações é permitida até ao terceiro ano de existência da sociedade e sujeita à devida aprovação das demonstrações financeiras anuais de dois anos financeiros. Essas restrições não se aplicam a emissões de títulos lastreados em hipotecas e em outros casos estabelecidos por leis federais de valores mobiliários.

Capítulo IV. GESTÃO NA SOCIEDADE

Artigo 32

1. corpo supremo sociedade é a assembleia geral dos participantes da empresa. A assembleia geral dos participantes da sociedade pode ser ordinária ou extraordinária.

Todos os sócios da sociedade têm o direito de estar presentes na assembleia geral de sócios da sociedade, participar na discussão dos pontos da ordem de trabalhos e votar na tomada de decisões. São nulas as disposições dos documentos constitutivos da sociedade ou as deliberações dos órgãos sociais que restrinjam os direitos específicos dos participantes da sociedade.

Cada sócio da sociedade terá na assembleia geral de sócios da sociedade o número de votos proporcional à sua participação no capital social da sociedade, ressalvados os casos previstos nesta Lei Federal.

O estatuto da sociedade aquando da sua constituição ou por alteração do estatuto da sociedade por deliberação da assembleia geral dos participantes da sociedade, adoptada por todos os participantes da sociedade por unanimidade, pode estabelecer um procedimento diferente para a determinação do número de votos dos participantes da empresa. A alteração e exclusão das disposições do contrato social, estabelecendo tal procedimento, são realizadas por decisão da assembleia geral de participantes da empresa, adotada por todos os participantes da empresa por unanimidade.

2. O estatuto da sociedade pode prever a constituição de um conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade.

A competência do conselho de administração (conselho fiscal) da empresa é determinada pelo estatuto da empresa de acordo com esta Lei Federal.

O estatuto da sociedade pode prever que a competência do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade inclua a formação dos órgãos executivos da sociedade, a cessação antecipada dos seus poderes, a resolução de questões sobre a celebração de grandes negócios nos casos previstos no art. a preparação, convocação e realização de assembléia geral de participantes da sociedade, bem como a deliberação de outras questões previstas nesta Lei Federal. Se a resolução de questões relacionadas com a preparação, convocação e realização de assembleia geral de participantes da sociedade for remetida pelos estatutos da sociedade à competência do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade, o órgão executivo da sociedade adquire o direito de exigir uma assembleia geral extraordinária dos participantes da empresa.

O procedimento de constituição e atuação do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade, bem como o procedimento de extinção dos poderes dos membros do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade e a competência do presidente o conselho de administração (conselho fiscal) da empresa são determinados pelo estatuto da empresa.

Os membros do órgão executivo colegial da sociedade não podem constituir mais de um quarto da composição do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade. Uma pessoa que exerça as funções do único órgão executivo da sociedade não pode ser simultaneamente presidente do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade.

Por deliberação da assembleia geral de participantes da sociedade, os membros do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade durante o período em que exercerem as suas funções podem ser remunerados e (ou) reembolsados ​​pelas despesas relacionadas com o desempenho dessas funções . Os valores das referidas remunerações e compensações são fixados por deliberação da assembleia geral dos participantes da sociedade.

3. Podem participar em a assembleia geral de sócios da sociedade com direito a voto consultivo.

4. A gestão da actividade corrente da sociedade é exercida pelo único órgão executivo da sociedade ou pelo único órgão executivo da sociedade e pelo órgão colegial da sociedade. Os órgãos executivos da sociedade respondem perante a assembleia geral de participantes da sociedade e o conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade.

5. A transferência dos direitos de voto de um membro do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade, membro do órgão executivo colegial da sociedade para outras pessoas, incluindo outros membros do conselho de administração (conselho fiscal) da a sociedade, outros membros do órgão executivo colegial da sociedade, não é permitido.

6. O estatuto da empresa pode prever a formação de uma comissão de auditoria (eleição de um auditor) da empresa. Nas empresas com mais de quinze participantes, é obrigatória a formação de uma comissão de auditoria (eleição de um auditor) da empresa. Um membro da comissão de auditoria (auditor) da empresa também pode ser uma pessoa que não seja membro da empresa.

As funções da comissão de auditoria (auditor) da sociedade, se estiver prevista nos estatutos da sociedade, podem ser exercidas por um auditor aprovado pela assembleia geral de participantes da sociedade que não esteja ligado por interesses patrimoniais com o sociedade, membros do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade, com quem exerce as funções de órgão executivo único da sociedade, membros colegiais do órgão executivo da sociedade e membros da sociedade.

Os membros da comissão de auditoria (auditor) da sociedade não podem ser membros do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade, pessoa que exerça as funções do órgão executivo único da sociedade, e membros do órgão executivo colegial do companhia.

Artigo 33

1. A competência da assembleia geral de participantes da empresa é determinada pelo estatuto da empresa de acordo com esta Lei Federal.

2. K competência exclusiva assembleia geral de participantes da empresa incluem:

1) determinar os principais rumos das atividades da empresa, bem como decidir sobre a participação em associações e outras associações de organizações comerciais;

2) alteração do contrato social da empresa, incluindo alteração do valor do capital autorizado da empresa;

3) alterações ao contrato de sociedade;

4) constituição dos órgãos executivos da sociedade e extinção antecipada dos seus poderes, bem como deliberar sobre a transferência de poderes do órgão executivo único da sociedade para organização comercial ou empresário individual(doravante - o gerente), aprovação de tal gerente e os termos do contrato com ele;

5) eleição e extinção antecipada dos poderes da comissão de auditoria (auditor) da sociedade;

6) aprovação dos relatórios anuais e balanços anuais;

7) deliberar sobre a distribuição do lucro líquido da empresa entre os participantes da empresa;

8) aprovação (adoção) de documentos regulamentadores atividades internas empresa (documentos internos da empresa);

9) deliberar sobre a colocação de obrigações e outros títulos com grau de emissão pela sociedade;

10) nomeação de uma auditoria, aprovação do auditor e determinação do valor do pagamento por seus serviços;

11) deliberar sobre a reorganização ou liquidação da empresa;

12) nomeação de comissão de liquidação e aprovação dos balanços de liquidação;

13) resolução de outras questões previstas nesta Lei Federal.

As questões de competência exclusiva da assembleia geral de participantes da companhia não poderão ser transferidas a eles para deliberação do conselho de administração da companhia, ressalvado o disposto nesta Lei Federal, bem como para deliberação de os órgãos executivos da empresa.

Artigo 34

A próxima assembleia geral dos participantes da sociedade realiza-se dentro dos prazos previstos nos estatutos da sociedade, mas pelo menos uma vez por ano. A próxima assembleia geral dos participantes da sociedade é convocada pelo órgão executivo da sociedade.

O estatuto da sociedade deve determinar a data para a realização da próxima assembleia geral de participantes da sociedade, na qual são aprovados os resultados anuais das atividades da sociedade.

A assembleia geral especificada dos participantes da empresa deve ser realizada não antes de dois meses e não mais de quatro meses após o final do exercício.

Artigo 35

1. A assembleia geral extraordinária dos participantes da sociedade é realizada nos casos previstos nos estatutos da sociedade, bem como em quaisquer outros casos se tal assembleia geral for exigida pelos interesses da sociedade e dos seus participantes.

2. A assembleia geral extraordinária dos participantes da sociedade é convocada pelo órgão executivo da sociedade por sua iniciativa, a pedido do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade, da comissão de auditoria (auditor) da sociedade, do auditor, bem como os participantes da sociedade que, em conjunto, tenham pelo menos um décimo do total de votos dos membros da sociedade.

O órgão executivo da sociedade fica obrigado, no prazo de cinco dias a contar da data de recepção do pedido de realização de assembleia geral extraordinária dos participantes da sociedade, a apreciar esse pedido e deliberar a realização de assembleia geral extraordinária dos participantes da sociedade ou recusar-se a segurá-lo. A decisão de recusar a realização de uma assembleia geral extraordinária dos participantes da sociedade só pode ser tomada pelo órgão executivo da sociedade se:

• se não for observado o procedimento estabelecido por esta Lei Federal para solicitação de realização de assembleia geral extraordinária de participantes da companhia;
• se nenhum dos assuntos propostos para inclusão na ordem do dia da assembleia geral extraordinária de participantes da companhia não for de sua competência ou não atender às exigências da legislação federal.

Caso um ou mais assuntos propostos para inclusão na ordem do dia de assembleia geral extraordinária de participantes da companhia não sejam de competência da assembleia geral de participantes da companhia ou não atendam às exigências da legislação federal, esses assuntos são não incluído na ordem do dia.

O órgão executivo da sociedade não tem o direito de alterar a redação dos assuntos propostos para inclusão na ordem do dia da assembleia geral extraordinária dos participantes da sociedade, bem como alterar a proposta de forma para a realização da assembleia geral extraordinária dos participantes da sociedade .

A par dos assuntos propostos para inclusão na ordem do dia da assembleia geral extraordinária de participantes da sociedade, o órgão executivo da sociedade, por iniciativa própria, tem o direito de nele incluir assuntos adicionais.

3. Se for deliberada a realização de uma assembleia geral extraordinária dos participantes da sociedade, a referida assembleia geral deve ser realizada no prazo máximo de quarenta e cinco dias a contar da data de recepção do pedido de realização.

4. Se, no prazo estabelecido por esta Lei Federal, não for deliberada a realização de uma assembleia geral extraordinária dos participantes da sociedade ou for tomada a decisão de recusar a sua realização, a assembleia geral extraordinária dos participantes da sociedade poderá ser convocada por os órgãos ou pessoas que o requeiram.

Neste caso, o órgão executivo da sociedade é obrigado a fornecer aos órgãos ou pessoas indicadas uma lista dos participantes da sociedade com as respectivas moradas.

Os custos de preparação, convocação e realização de tal assembleia geral podem ser reembolsados ​​por decisão da assembleia geral dos participantes da sociedade a expensas dos fundos da sociedade.

Artigo 36

1. O órgão ou pessoas que convoquem a assembleia geral de participantes da sociedade são obrigados a notificar cada participante da sociedade pelo menos trinta dias antes da sua realização. por correio registado no endereço indicado na lista de participantes da sociedade, ou de outra forma prevista nos estatutos da sociedade.

2. A convocatória deve indicar a hora e o local da assembleia geral dos participantes da sociedade, bem como a ordem de trabalhos proposta.

Qualquer sócio da sociedade tem o direito de fazer propostas para inclusão na ordem do dia da assembleia geral dos sócios da sociedade questões adicionais até quinze dias antes do evento. Assuntos adicionais, com exceção dos assuntos que não são de competência da assembleia geral de participantes da empresa ou não atendem às exigências da legislação federal, são incluídos na pauta da assembleia geral de participantes da empresa.

O órgão ou as pessoas que convoquem a assembleia geral de participantes da sociedade não têm o direito de alterar a redação de assuntos adicionais propostos para inclusão na ordem do dia da assembleia geral de participantes da sociedade.

Se, por sugestão dos participantes da sociedade, forem introduzidas alterações na ordem do dia inicial da assembleia geral dos participantes da sociedade, o órgão ou as pessoas que convocarem a assembleia geral dos participantes da sociedade são obrigados a comunicar a todos os participantes da sociedade as alterações efectuadas à ordem do dia o mais tardar dez dias antes da sua realização, referida no n.º 1 deste artigo.

3. As informações e materiais a serem fornecidos aos participantes da empresa na preparação da assembleia geral dos participantes da empresa incluem o relatório anual da empresa, as conclusões da comissão de auditoria (auditor) da empresa e do auditor com base nos resultados da a auditoria dos relatórios e balanços anuais da sociedade, informação sobre o candidato (candidatos) nos órgãos executivos da sociedade, o conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade e a comissão de auditoria (auditores) da sociedade, propostas de alterações e aditamentos aos documentos constitutivos da empresa, ou minutas de documentos constitutivos da empresa em nova edição, minutas de documentos internos da empresa, bem como outras informações (materiais) previstas no contrato de sociedade.

A menos que um procedimento diferente para familiarizar os participantes da sociedade com informações e materiais esteja previsto nos estatutos da sociedade, o órgão ou as pessoas que convocam a assembleia geral dos participantes da sociedade são obrigados a enviar-lhes informações e materiais juntamente com um aviso da assembleia geral reunião de participantes da empresa e, em caso de alteração da agenda, as informações e materiais pertinentes são enviados juntamente com a notificação da alteração.

As informações e materiais especificados nos trinta dias anteriores à assembleia geral de participantes da sociedade devem ser fornecidos a todos os participantes da sociedade para análise nas instalações do órgão executivo da sociedade. A empresa é obrigada, a pedido de um sócio da empresa, a fornecer-lhe cópias desses documentos. A taxa cobrada pela empresa pelo fornecimento dessas cópias não pode exceder o custo de sua produção.

4. O contrato de sociedade pode prever prazos inferiores aos previstos neste artigo.

5. Em caso de violação do procedimento estabelecido neste artigo para a convocação de assembleia geral de participantes da sociedade, tal assembleia geral será reconhecida como competente se nela participarem todos os participantes da sociedade.

Artigo 37

1. A assembleia geral de participantes da empresa é realizada de acordo com o procedimento estabelecido por esta Lei Federal, o estatuto da empresa e seus documentos internos. Na medida em que não seja regulamentado por esta Lei Federal, pelo contrato social e documentos internos da empresa, o procedimento para a realização de uma assembleia geral de participantes da empresa é estabelecido por uma decisão da assembleia geral de participantes da empresa.

2. Antes da abertura da assembleia geral de participantes na empresa, é efectuado o registo dos participantes chegados na empresa.

Os sócios da sociedade têm o direito de participar na assembleia geral pessoalmente ou através dos seus representantes. Os representantes dos participantes da empresa devem apresentar documentos que comprovem sua devida autoridade. A procuração emitida a um representante de uma empresa participante deve conter informações sobre a pessoa representada e o representante (nome ou título, local de residência ou localização, dados do passaporte), ser elaborada de acordo com os requisitos dos parágrafos 4 e 5 do artigo 185 do Código Civil da Federação Russa ou certificada por um notário.

Um membro não registrado da empresa (representante de um membro da empresa) não tem direito a participar da votação.

3. A assembleia geral dos participantes da sociedade abre na hora indicada na convocatória da assembleia geral dos participantes da sociedade ou, se todos os participantes da sociedade já estiverem inscritos, mais cedo.

4. A assembleia geral de participantes da sociedade é aberta por quem exerça as funções do órgão executivo único da sociedade, ou pelo titular do órgão executivo colectivo da sociedade. A assembleia geral de participantes da sociedade, convocada pelo conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade, pela comissão de auditoria (auditor) da sociedade, pelo auditor ou sócios da sociedade, é aberta pelo presidente do conselho de administração administradores (conselho fiscal) da sociedade, o presidente da comissão de auditoria (auditor) da sociedade, o auditor ou um dos participantes da sociedade que convocou esta assembleia geral.

5. Quem abre a assembleia geral dos participantes da sociedade elege o presidente de entre os participantes da sociedade. Salvo disposição em contrário dos estatutos da sociedade, na votação sobre a questão da eleição do presidente, cada participante na assembleia geral de participantes na sociedade tem um voto, sendo que a deliberação sobre esta matéria é tomada por maioria de votos do total número de votos dos participantes da sociedade com direito a voto nesta assembleia geral.

6. O órgão executivo da sociedade organiza a lavratura da ata da assembleia geral dos participantes da sociedade.

As atas de todas as assembleias gerais dos participantes da sociedade são arquivadas no livro de atas, que deve a qualquer momento ser entregue a qualquer membro da sociedade para revisão. A pedido dos participantes da empresa, são emitidos extratos do livro de protocolo, certificados pelo órgão executivo da empresa.

7. A assembleia geral dos participantes da empresa tem o direito de deliberar apenas sobre os itens da ordem do dia comunicados aos participantes da empresa de acordo com os parágrafos 1º e 2º do artigo 36 desta Lei Federal, exceto nos casos em que todos os participantes da empresa participem esta assembleia geral.

8. As decisões sobre as questões especificadas no parágrafo 2 do parágrafo 2 do artigo 33 desta Lei Federal, bem como sobre outras questões determinadas pelo estatuto da empresa, são tomadas por maioria de pelo menos dois terços dos votos dos o número total de votos dos participantes da companhia, caso seja necessário um número maior de votos para a adoção de tal decisão não estiver previsto nesta Lei Federal ou no estatuto da companhia.

As deliberações sobre as questões previstas nos incisos 3º e 11 do parágrafo 2º do artigo 33 desta Lei Federal serão tomadas por unanimidade de todos os participantes da sociedade.

As demais deliberações são tomadas por maioria de votos do total de votos dos participantes da companhia, salvo se a necessidade de maior número de votos para a tomada de tais deliberações estiver prevista nesta Lei Federal ou no estatuto da companhia.

9. O estatuto da sociedade pode prever o voto cumulativo na eleição dos membros do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade, membros do órgão executivo colegial da sociedade e (ou) membros da comissão de auditoria do companhia.

Em caso de voto múltiplo, o número de votos de cada sócio da sociedade é multiplicado pelo número de pessoas a eleger para o órgão da sociedade, tendo o sócio da sociedade o direito de emitir o número de votos assim obtidos na íntegra para um candidato ou distribuí-los entre dois ou mais candidatos. Os candidatos que recebem maior número votos.

10. As deliberações da assembleia geral de participantes da sociedade são tomadas por voto aberto, salvo se o estatuto da sociedade preveja procedimento de deliberação diferente.

Artigo 38

1. A deliberação da assembleia geral dos participantes da sociedade pode ser tomada sem realização de assembleia (presença conjunta dos participantes da sociedade para debater pontos de ordem de trabalhos e deliberar sobre questões colocadas em votação) por voto à distância (por sondagem). Tal votação poderá ser realizada mediante troca de documentos por meio de comunicação postal, telegráfica, teletipo, telefônica, eletrônica ou outra, que assegure a autenticidade das mensagens transmitidas e recebidas e sua confirmação documental.

A deliberação da assembléia geral de participantes da sociedade sobre as matérias previstas no § 6º do § 2º do artigo 33 desta Lei Federal não poderá ser tomada por voto à distância (por urna).

2. Quando a deliberação for tomada pela assembleia geral dos participantes da sociedade por voto a distância (por enquete), os parágrafos 2º, 3º, 4º, 5º e 7º do artigo 37 desta Lei Federal, bem como o disposto nos parágrafos 1º, 2º e 3º do artigo 36 desta Lei Federal em parte de seus prazos.

3. O procedimento para a realização do voto à distância é determinado pelo documento interno da empresa, que deve prever a obrigação de informar todos os participantes da empresa sobre a agenda proposta, a oportunidade de familiarizar todos os participantes da empresa com todas as informações necessárias e materiais antes do início da votação, a oportunidade de fazer propostas para inclusão de assuntos adicionais na ordem do dia, a obrigatoriedade de notificação a todos os membros da sociedade antes do início da votação da ordem do dia alterada, bem como o prazo para a fim do processo de votação.

Artigo 39

Numa sociedade constituída por um participante, as decisões sobre questões relacionadas com a competência da assembleia geral de participantes da sociedade são tomadas pelo único participante da sociedade individualmente e são redigidas por escrito. Nesse caso, não se aplica o disposto nos artigos 34, 35, 36, 37, 38 e 43 desta Lei Federal, ressalvadas as disposições relativas à época da assembleia geral ordinária dos participantes da companhia.

Artigo 40

1. Órgão executivo único da empresa ( CEO, presidente e outros) é eleito pela assembleia geral dos participantes da sociedade por um período determinado pelo estatuto da sociedade. O único órgão executivo da sociedade também pode ser eleito não entre os seus participantes.

Um acordo entre a sociedade e a pessoa que exerce as funções de órgão executivo único da sociedade é assinado em nome da sociedade por quem presidiu à assembleia geral de participantes da sociedade em que a pessoa que exerce as funções de órgão executivo único da sociedade foi eleito, ou pelo participante da sociedade autorizado por deliberação da assembleia geral dos participantes da sociedade.

2. Apenas Individual, ressalvada a hipótese prevista no artigo 42 desta Lei Federal.

3. Órgão executivo único da empresa:

1) atua em nome da empresa sem procuração, inclusive representando seus interesses e realizando transações;

2) emite procurações para o direito de representação em nome da sociedade, incluindo procurações com direito de substituição;

3) emite ordens sobre a nomeação de funcionários da empresa, sobre a sua transferência e demissão, aplica medidas de incentivo e impõe sanções disciplinares;

4) exerce outros poderes não previstos nesta Lei Federal ou no contrato social da competência da assembleia geral de participantes da empresa, do conselho de administração (conselho fiscal) da empresa e do órgão colegiado executivo da empresa.

4. O procedimento para as atividades do único órgão executivo da sociedade e a adoção de decisões por este é estabelecido pelo estatuto da sociedade, documentos internos da sociedade, bem como um acordo celebrado entre a sociedade e a pessoa que exerce as funções do seu único órgão executivo.

Artigo 41

1. Caso o contrato de sociedade preveja a constituição, juntamente com o único órgão executivo da sociedade, de um órgão executivo colegial da sociedade (conselho de administração, direcção e outros), tal órgão é eleito pela assembleia geral de participantes na empresa no número e pelo período determinado pelo estatuto da empresa.

Só pode ser membro do órgão executivo colegial da sociedade uma pessoa singular que não possa ser membro da sociedade.

O órgão executivo colegial da sociedade exerce as competências atribuídas pelo estatuto da sociedade à sua competência.

As funções de presidente do órgão executivo colegial da sociedade são exercidas por quem exerça as funções do órgão executivo único da sociedade, salvo se as competências do órgão executivo único da sociedade forem transferidas para o gerente.

2. O procedimento para a actividade do órgão colegial executivo da sociedade e a adopção das deliberações por este é estabelecido pelo contrato de sociedade e documentos internos da sociedade.

Artigo 42. Transferência de poderes do único órgão executivo da empresa para o gerente

A sociedade tem o direito de transferir ao abrigo do contrato os poderes do seu único órgão executivo para o administrador, se tal possibilidade estiver expressamente prevista no contrato de sociedade.

O acordo com o administrador é assinado em nome da sociedade pela pessoa que presidiu à assembleia geral dos participantes da sociedade, que aprovou os termos do acordo com o administrador, ou pelo participante da sociedade autorizado por deliberação da assembleia geral de participantes da empresa.

Artigo 43

1. Uma decisão da assembleia geral dos participantes da empresa, adotada em violação dos requisitos desta Lei Federal, outros atos legais da Federação Russa, a carta da empresa e violando os direitos e interesses legítimos do participante da empresa, pode ser reconhecida pelo tribunal como inválida a requerimento do participante da sociedade que não participou na votação ou votou contra a decisão impugnada. Esse pedido pode ser apresentado no prazo de dois meses a contar da data em que o sócio da sociedade tomou conhecimento ou deveria ter conhecimento da decisão. Se um sócio da sociedade tiver participado na assembleia geral de sócios da sociedade que adoptou a decisão recorrida, o referido pedido pode ser apresentado no prazo de dois meses a contar da data dessa decisão.

2. O tribunal terá o direito, tendo em conta todas as circunstâncias do caso, a manter a decisão impugnada, se o voto do sócio que apresentou o pedido não puder afetar os resultados da votação, as infrações cometidas não forem significativas e a decisão não trouxe prejuízos a este sócio da empresa.

3. A decisão do conselho de administração (conselho fiscal) da empresa, o único órgão executivo da empresa, o órgão executivo colegiado da empresa ou o gerente, adotada em desacordo com os requisitos desta Lei Federal, outros atos legais da Federação Russa, o estatuto da empresa e violar os direitos e interesses legítimos de um membro da empresa, pode ser reconhecido pelo tribunal como inválido a pedido deste membro da empresa.

Artigo 44

1. Membros do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade, único órgão executivo da sociedade, membros do órgão executivo colegial da sociedade, bem como o gerente, no exercício dos seus direitos e desempenho de funções , deve agir no interesse da empresa de boa fé e com razoabilidade.

2. Os membros do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade, o único órgão executivo da sociedade, os membros do órgão executivo colegial da sociedade, bem como o gerente, respondem perante a sociedade pelos prejuízos causados a empresa por suas ações culposas (inação), a menos que outros motivos e quantidade de responsabilidade sejam estabelecidos por leis federais. Paralelamente, os membros do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade, os membros do órgão executivo colegial da sociedade que votaram contra a decisão que causou prejuízos à sociedade, ou que não participaram na votação, não são responsáveis.

3. Ao determinar os fundamentos e o montante da responsabilidade dos membros do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade, do único órgão executivo da sociedade, dos membros do órgão executivo colegial da sociedade, bem como do gerente, do condições usuais de movimentação de negócios e outras circunstâncias pertinentes ao caso devem ser levadas em consideração.

4. Se, de acordo com o disposto neste artigo, forem várias pessoas responsáveis, a sua responsabilidade perante a sociedade é solidária.

5. Com pedido de indemnização por prejuízos causados ​​à sociedade por membro do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade, órgão executivo único da sociedade, membro do órgão executivo colegial da sociedade ou gerente , a empresa ou seu participante pode recorrer ao tribunal.

Artigo 45

1. Operações em que haja interesse de membro do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade, pessoa que exerça as funções do órgão executivo único da sociedade, membro do órgão executivo colegial da sociedade, ou o interesse de um sócio da sociedade que tenha, juntamente com as suas filiais, vinte ou mais por cento dos votos do número total de votos dos participantes da sociedade não pode ser feito pela sociedade sem o consentimento da assembleia geral dos participantes da sociedade .

Essas pessoas são reconhecidas como interessadas na transação pela empresa nos casos em que elas, seus cônjuges, pais, filhos, irmãos, irmãs e (ou) suas afiliadas:

• sejam parte na transação ou atuem no interesse de terceiros em suas relações com a empresa;
• possuir (cada um individualmente ou em conjunto) vinte ou mais por cento das ações (ações, ações) de uma pessoa jurídica que seja parte de uma transação ou atue no interesse de terceiros em suas relações com a empresa;
• ocupar cargos em órgãos de administração de pessoa jurídica que seja parte em negócio ou atue em interesse de terceiros em suas relações com a sociedade;
• em outros casos determinados pelo estatuto da empresa.

2. As pessoas indicadas no primeiro parágrafo do n.º 1 deste artigo devem levar ao conhecimento da assembleia geral de participantes na informação societária:

• sobre pessoas jurídicas nas quais eles, seus cônjuges, pais, filhos, irmãos, irmãs e (ou) suas afiliadas detenham vinte ou mais por cento das ações (ações, ações);
• sobre as pessoas jurídicas em que eles, seus cônjuges, pais, filhos, irmãos, irmãs e (ou) seus filiados ocupem cargos em órgãos de administração;
• sobre as operações em curso ou propostas de que tenham conhecimento, em cuja comissão possam ser reconhecidos como interessados.

3. A decisão de concluir uma operação pela sociedade, na qual haja interesse, é tomada pela assembleia geral dos participantes da sociedade por maioria de votos do número total de votos dos participantes da sociedade que não estão interessados ​​em realizá-la .

4. A celebração de negócio em que haja interesse não carece de deliberação da assembleia geral de participantes na sociedade, prevista no n.º 3 deste artigo, nos casos em que o negócio se concretize no decurso de um processo normal atividade econômica entre a sociedade e a outra parte que tenha ocorrido até ao momento em que o interessado na operação seja reconhecido como tal nos termos do n.º 1 deste artigo (a decisão não é exigida até à data da próxima assembleia geral da sociedade participantes).

5. A operação em que haja interesse e que tenha sido efectuada em violação dos requisitos previstos neste artigo pode ser declarada inválida a pedido da sociedade ou do seu participante.

6. Este artigo não se aplica às sociedades constituídas por um participante que exerça simultaneamente as funções de órgão executivo único desta sociedade.

7. Se for constituído um conselho de administração da sociedade na sociedade, a adoção de uma decisão sobre a realização de operações em que haja interesse pode ser remetida pelo estatuto da sociedade à sua competência, salvo nos casos quando o valor do pagamento da operação ou o valor do imóvel objeto da operação exceder dois por cento do valor do imóvel da empresa, determinado com base nas demonstrações financeiras do último período de reporte.

Artigo 46. Principais transações

1. Uma transação importante é uma transação ou várias transações interligadas relacionadas com a aquisição, alienação ou a possibilidade de alienação pela sociedade direta ou indiretamente de bens, cujo valor seja superior a vinte e cinco por cento do valor dos bens da sociedade , determinado com base nas demonstrações financeiras do último período de relatório anterior ao dia das decisões de aceitação sobre a conclusão de tais transações, a menos que o estatuto da empresa preveja um valor mais alto de uma transação importante. As principais transações não são reconhecidas como transações realizadas no curso das atividades comerciais normais da empresa.

2. Para efeitos do presente artigo, o valor dos bens alienados pela sociedade em resultado de grande transacção é determinado com base nos dados do seu contabilidade, e o valor do imóvel adquirido pela empresa - com base no preço da oferta.

3. A decisão de concluir uma operação importante é tomada pela assembleia geral dos participantes da sociedade.

4. No caso de formação de um conselho de administração (conselho fiscal) da empresa, a adoção de decisões sobre a realização de transações importantes relacionadas à aquisição, alienação ou possibilidade de alienação pela empresa direta ou indiretamente de bens , cujo valor é de vinte e cinco a cinquenta por cento do valor do património da sociedade, pode ser remetido pelo contrato de sociedade à competência do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade.

5. Uma operação importante realizada em desacordo com os requisitos previstos neste artigo pode ser declarada inválida a pedido da sociedade ou do seu participante.

6. O estatuto da sociedade pode prever que a celebração de grandes negócios não careça de deliberação da assembleia geral de participantes da sociedade e do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade.

Artigo 47

1. A comissão de auditoria (auditor) da sociedade é eleita pela assembleia geral dos participantes na sociedade por um período determinado pelos estatutos da sociedade.

O número de membros da comissão de auditoria da empresa é determinado pelo estatuto da empresa.

2. A comissão de auditoria (auditor) da sociedade tem o direito de realizar auditorias das atividades financeiras e económicas da sociedade a qualquer momento e ter acesso a toda a documentação relativa às atividades da sociedade. A pedido da comissão de auditoria (auditor) da sociedade, os membros do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade, a pessoa que exerça as funções do órgão executivo único da sociedade, os membros do órgão executivo colegial do empresa, bem como os funcionários da empresa são obrigados a dar as explicações necessárias oralmente ou por escrito.

3. O Conselho Fiscal da sociedade deve verificar os relatórios anuais e os balanços da sociedade antes de serem aprovados pela assembleia geral de participantes na sociedade. A assembleia geral de participantes da empresa não tem o direito de aprovar os relatórios anuais e balanços da empresa na ausência das conclusões da comissão de auditoria (auditor) da empresa.

4. O procedimento para o trabalho da comissão de auditoria (auditor) da empresa é determinado pelo estatuto e documentos internos da empresa.

5. Este artigo aplicar-se-á nos casos em que a constituição de comissão de auditoria de empresa ou a eleição de auditor de empresa estiver prevista no contrato social ou for obrigatória de acordo com esta Lei Federal.

Artigo 48

Para verificar e confirmar a correcção dos relatórios anuais e balanços da sociedade, bem como para verificar o estado da actualidade da sociedade, tem o direito, por deliberação da assembleia geral dos participantes da sociedade, a envolver um profissional auditor que não esteja ligado por interesses patrimoniais à sociedade, membros do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade, uma pessoa, atuando como único órgão executivo da sociedade, membros do órgão executivo colegial da sociedade e participantes na empresa.

A pedido de qualquer sócio da sociedade, a auditoria poderá ser realizada por auditor profissional por ele escolhido, que deverá cumprir os requisitos estabelecidos na parte um deste artigo. No caso de tal auditoria, o pagamento pelos serviços de um auditor é realizado às custas do participante da empresa, a pedido do qual é realizado. As despesas de um sócio da sociedade para pagar os serviços de um auditor podem ser reembolsadas a ele por decisão da assembleia geral de sócios da sociedade a expensas da sociedade.

O envolvimento de um auditor para verificar e confirmar a exatidão dos relatórios anuais e balanços da empresa é obrigatório nos casos previstos por leis federais e outros atos legais da Federação Russa.

Artigo 49

1. A empresa não é obrigada a publicar relatórios sobre suas atividades, exceto nos casos previstos nesta Lei Federal e demais leis federais.

2. Em caso de colocação pública de títulos e outros valores mobiliários com grau de emissão, a empresa é obrigada a publicar anualmente relatórios e balanços anuais, bem como divulgar outras informações sobre suas atividades, previstas em leis e regulamentos federais adotados em acordo com eles.

Artigo 50

1. A empresa é obrigada a manter os seguintes documentos:

• documentos constitutivos da empresa, bem como alterações e aditamentos feitos aos documentos constitutivos da empresa e devidamente registrados;
• a ata (ata) da reunião dos fundadores da empresa, contendo a decisão sobre a constituição da empresa e sobre a aprovação do valor monetário das contribuições não monetárias para o capital autorizado da empresa, bem como outras decisões relacionadas com a criação da empresa;
• um documento confirmando o registro estadual da empresa;
• documentos que comprovem os direitos de propriedade da empresa em seu balanço; documentos internos da empresa;
• regulamentos sobre filiais e escritórios de representação da empresa;
• documentos relativos à emissão de obrigações e outros títulos patrimoniais da empresa;
• atas das assembleias gerais dos participantes da sociedade, reuniões do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade, do órgão colegial executivo da sociedade e da comissão de auditoria da sociedade;
• listas de pessoas afiliadas da empresa;
• conclusões da comissão de auditoria (auditor) da empresa, do auditor, dos órgãos de controle financeiro estaduais e municipais;
• outros documentos estipulados por leis federais e outros atos jurídicos da Federação Russa, o estatuto da empresa, documentos internos da empresa, decisões da assembleia geral de participantes da empresa, o conselho de administração (conselho de supervisão) da empresa e os órgãos executivos da empresa.

2. A sociedade deve guardar os documentos previstos no n.º 1 deste artigo no local do seu único órgão executivo ou noutro local conhecido e acessível aos participantes da sociedade.

Capítulo V. REORGANIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

Artigo 51. Reorganização de uma empresa

1. A empresa pode ser reorganizada voluntariamente na forma prescrita por esta Lei Federal.

Outros motivos e procedimentos para a reorganização de uma empresa são determinados pelo Código Civil da Federação Russa e outras leis federais.

2. A reorganização da sociedade pode ser efectuada por fusão, adesão, cisão, cisão e transformação.

3. A empresa considera-se reorganizada, salvo nos casos de reorganização sob a forma de filiação, a partir do momento do registo estadual das pessoas colectivas constituídas na sequência da reorganização.

Quando uma empresa é reorganizada na forma de fusão com outra empresa, a primeira delas é considerada reorganizada a partir do momento em que é feita uma entrada no registro unificado estadual de pessoas jurídicas no encerramento das atividades da empresa incorporada.

4. O registo estadual das sociedades constituídas em consequência da reorganização e os lançamentos de cessação das actividades das sociedades reorganizadas, bem como o registo estadual das alterações ao estatuto, serão efectuados de acordo com o procedimento estabelecido pelas leis federais.

5. O mais tardar trinta dias a contar da data da decisão sobre a reorganização da empresa, e no caso de uma reorganização da empresa na forma de fusão ou adesão a partir da data da decisão sobre isso pelo último dos as empresas participantes da fusão ou adesão, a empresa é obrigada a notificar por escrito todos os credores da empresa conhecida e publicar na imprensa, que publica dados sobre o registro estadual de pessoas jurídicas, uma mensagem sobre a decisão. Simultaneamente, os credores da sociedade, no prazo de trinta dias a contar da data do envio das notificações ou no prazo de trinta dias a contar da data de publicação da notificação da decisão tomada, têm o direito de exigir por escrito a resolução antecipada ou o cumprimento das correspondentes obrigações da empresa e indenização por suas perdas.

O registro estadual das empresas constituídas em decorrência da reorganização e o registro de encerramento das atividades das empresas reorganizadas somente serão efetuados mediante a apresentação de comprovante de notificação dos credores na forma prevista neste parágrafo.

Se o balanço de separação não permitir determinar o sucessor legal da reorganizada, as pessoas jurídicas criadas em decorrência da reorganização responderão solidariamente pelas obrigações da reorganizada para com seus credores.

Artigo 52. Incorporação de empresas

1. A fusão de sociedades é a criação de uma nova sociedade com a transferência de todos os direitos e obrigações de duas ou mais sociedades para esta e a extinção desta.

2. A assembleia geral de participantes de cada sociedade participante na reorganização sob a forma de fusão decidirá sobre essa reorganização, sobre a aprovação do acordo de fusão e o estatuto da sociedade criada em decorrência da fusão, bem como na aprovação da escritura de transmissão.

3. O contrato de fusão, assinado por todos os participantes da empresa criada como resultado da fusão, é, juntamente com sua carta, seu documento constitutivo e deve cumprir todos os requisitos do Código Civil da Federação Russa e desta Lei Federal para o acordo constituinte.

4. Se a assembleia geral de participantes de cada empresa participante da reorganização na forma de fusão tomar uma decisão sobre essa reorganização e sobre a aprovação do acordo de fusão, o contrato social da empresa criada como resultado da fusão, e a escritura de transmissão, a eleição dos órgãos executivos da sociedade criada na sequência da fusão, é realizada em assembleia geral conjunta dos participantes nas sociedades participantes na fusão. Os termos e procedimentos para a realização de tal assembleia geral são determinados pelo acordo de fusão.

O único órgão executivo de uma empresa criada em decorrência de uma fusão realiza as ações relacionadas ao registro estadual desta empresa.

5. Em caso de fusão de sociedades, todos os direitos e obrigações de cada uma delas serão transferidos para a sociedade constituída em consequência da fusão, nos termos da escritura de transmissão.

Artigo 53

1. A fusão de uma sociedade é a extinção de uma ou várias sociedades com a transferência de todos os seus direitos e obrigações para outra sociedade.

2. A assembleia geral de participantes de cada empresa participante da reorganização na forma de filiação delibera sobre essa reorganização, mediante aprovação do acordo de adesão, e a assembleia geral de participantes da incorporadora também delibera sobre a aprovação a escritura de transferência.

3. A assembleia geral conjunta de participantes nas sociedades participantes na fusão deve proceder às alterações dos documentos constitutivos da sociedade a que a fusão é realizada, relativamente à alteração da composição dos participantes da sociedade, à determinação da dimensão das suas acções, outras alterações previstas no contrato de fusão, bem como, se for caso disso, deliberar sobre outras questões, nomeadamente sobre a eleição dos órgãos da sociedade a que se efectue a adesão. Os termos e procedimentos para a realização de tal assembleia geral são determinados pelo acordo de adesão.

4. Quando uma sociedade se une a outra, todos os direitos e obrigações da sociedade incorporada passam a esta última de acordo com a escritura de transmissão.

Artigo 54

1. A cisão de uma sociedade é a extinção de uma sociedade com a transferência de todos os seus direitos e obrigações para sociedades recém-criadas.

2. A assembleia geral de participantes de uma sociedade em reorganização sob a forma de cisão deve decidir sobre essa reorganização, sobre o procedimento e as condições para a cisão da sociedade, sobre a criação de novas sociedades e sobre a aprovação do saldo de separação Folha.

3. Os sócios de cada sociedade criada como resultado da cisão assinam um acto constitutivo. A assembleia geral dos participantes de cada sociedade criada em decorrência da cisão aprova o estatuto e elege os órgãos da sociedade.

4. Quando uma sociedade é cindida, todos os seus direitos e obrigações são transferidos para as sociedades criadas em consequência da cisão, de acordo com o balanço de separação.

Artigo 55. Separação de uma empresa

1. A separação de uma sociedade é a criação de uma ou várias sociedades com a transferência para ele(s) dos direitos e obrigações da sociedade em reorganização sem extinção desta.

2. A assembleia geral de participantes de uma sociedade reorganizada sob a forma de cisão deve deliberar sobre essa reorganização, sobre o procedimento e as condições para a cisão, sobre a criação de uma nova sociedade (novas sociedades) e sobre a aprovação do balanço de separação, devendo constar nos documentos constitutivos da sociedade reorganizada sob a forma de cisão, as alterações relativas à alteração da composição dos participantes da sociedade, determinação da dimensão das suas quotas, e demais alterações previstas na deliberação de separação, bem como, se necessário, deliberar sobre outras questões, incluindo questões relativas à eleição dos órgãos sociais.

Os participantes da empresa spin-off assinam o memorando de constituição. A assembleia geral de participantes da sociedade cindida aprova o seu estatuto e elege os órgãos da sociedade.

Se a sociedade reorganizada for a única participante da sociedade cindida, a assembleia geral desta última delibera sobre a reorganização da sociedade sob a forma de cisão, sobre o procedimento e as condições da cisão, bem como aprova o estatuto da sociedade cindida e o balanço de separação, e elege os órgãos da sociedade cindida.

3. No caso de separação de uma ou várias sociedades da sociedade, uma parte dos direitos e obrigações da sociedade reorganizada é transferida para cada uma delas de acordo com o balanço de separação.

Artigo 56

1. A sociedade tem o direito de ser transformada em sociedade anónima, sociedade de responsabilidade adicional ou cooperativa de produção.

2. A assembléia geral de participantes de uma sociedade reorganizada na forma de transformação decidirá sobre essa reorganização, sobre o procedimento e as condições para a transformação, sobre o procedimento de troca de ações dos participantes da sociedade por ações de uma sociedade anônima, ações de participantes de empresa com responsabilidade adicional ou ações de membros de cooperativa de produção, mediante aprovação do contrato de sociedade anônima, sociedade de responsabilidade complementar ou cooperativa de produção criada em decorrência da transformação, bem como sobre a aprovação de a escritura de transferência.

3. Os participantes de pessoa jurídica criada em decorrência de transformação devem decidir sobre a eleição de seus órgãos de acordo com as exigências da legislação federal sobre essas pessoas jurídicas e instruir o órgão competente a realizar ações relacionadas ao registro estadual de pessoa jurídica entidade criada como resultado da transformação.

4. Quando uma sociedade é reorganizada, todos os direitos e obrigações da sociedade reorganizada são transferidos para a pessoa jurídica criada em consequência da transformação nos termos da escritura de transmissão.

Artigo 57. Liquidação de uma empresa

1. Uma empresa pode ser liquidada voluntariamente de acordo com o procedimento estabelecido pelo Código Civil da Federação Russa, sujeito aos requisitos desta Lei Federal e do estatuto da empresa. A empresa também pode ser liquidada por decisão judicial pelos motivos previstos no Código Civil da Federação Russa.

A liquidação de uma empresa implica a sua extinção sem transferência de direitos e obrigações por sucessão a outras pessoas.

2. A deliberação da assembleia geral de participantes da sociedade sobre a liquidação voluntária da sociedade e a nomeação de uma comissão liquidatária é adoptada sob proposta do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade, do órgão executivo ou do participante da empresa. A assembleia geral de participantes de uma sociedade liquidada voluntariamente decide sobre a liquidação da sociedade e a nomeação de uma comissão de liquidação.

3. A partir do momento da nomeação da comissão liquidatária, passam-lhe todos os poderes de gestão dos negócios da sociedade. A comissão liquidatária, em nome da sociedade liquidada, atua em juízo.

4. Se o participante da empresa liquidada for a Federação Russa, um sujeito da Federação Russa ou município, a composição da comissão liquidatária inclui um representante do órgão federal de gestão do patrimônio estadual, agência especializada que vende propriedade federal, o órgão estatal de administração de propriedade de uma entidade constituinte da Federação Russa, o vendedor propriedade do Estado assunto da Federação Russa ou governo local.

5. O procedimento de liquidação de uma empresa é determinado pelo Código Civil da Federação Russa e outras leis federais.

Artigo 58

1. Os bens da sociedade liquidada remanescentes após a conclusão das liquidações com os credores serão distribuídos pela comissão de liquidação entre os participantes da sociedade na seguinte ordem:

• em primeiro lugar, é realizada a distribuição aos participantes da empresa da parte distribuída, mas não paga, do lucro;
• em segundo lugar, a distribuição dos bens da sociedade liquidada entre os participantes da sociedade é feita na proporção das suas participações no capital autorizado da sociedade.

2. Os requisitos de cada fila são atendidos depois que os requisitos da fila anterior são totalmente atendidos.

Se os bens da empresa não forem suficientes para pagar a parte do lucro distribuída, mas não paga, os bens da empresa são distribuídos entre seus participantes na proporção de suas participações no capital autorizado da empresa.

Capítulo VI. DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 59

2. A partir do momento em que esta Lei Federal entrar em vigor, os atos legais em vigor no território da Federação Russa até que sejam alinhados com esta Lei Federal serão aplicados na medida em que não contrariem esta Lei Federal.

Os documentos constitutivos de sociedades de responsabilidade limitada (sociedades de responsabilidade limitada) a partir do momento em que esta Lei Federal entrar em vigor serão aplicáveis ​​na medida em que não contrariem esta Lei Federal.

3. Os documentos constitutivos de sociedades de responsabilidade limitada (sociedades de responsabilidade limitada) estabelecidas antes da entrada em vigor desta Lei Federal estarão sujeitos ao alinhamento com esta Lei Federal até 1º de julho de 1999.

As sociedades de responsabilidade limitada (sociedades de responsabilidade limitada), cujo número de participantes seja superior a cinquenta no momento da entrada em vigor desta Lei Federal, devem ser transformadas em sociedades anônimas ou cooperativas de produção antes de 1º de julho de 1999, ou reduzir o número de participantes até o limite estabelecido por esta Lei Federal. Ao transformar tais sociedades de responsabilidade limitada (sociedades de responsabilidade limitada) em sociedades anônimas, elas poderão ser transformadas em sociedades anônimas fechadas sem limitar o número máximo de acionistas de uma sociedade anônima fechada estabelecida pela Lei Federal "Sobre Sociedades por Ações". As referidas sociedades anônimas fechadas não estão sujeitas ao disposto nos parágrafos dois e três do parágrafo 3º do artigo 7º da Lei Federal "Sobre Sociedades Anônimas".

Na transformação de sociedades limitadas (sociedades limitadas) em sociedades anônimas ou cooperativas de produção na forma prevista neste parágrafo, também não se aplicará o disposto no parágrafo 5º do artigo 51 desta Lei Federal.

A decisão da assembleia geral de participantes de uma sociedade de responsabilidade limitada (sociedade de responsabilidade limitada) sobre a transformação de uma sociedade de responsabilidade limitada (sociedade de responsabilidade limitada), cujo número de participantes no momento da entrada em vigor desta Lei Federal superior a cinquenta, será tomada por maioria de pelo menos dois terços dos votos do total de votos dos participantes de uma sociedade de responsabilidade limitada (sociedade de responsabilidade limitada). Os participantes de uma sociedade de responsabilidade limitada (sociedade de responsabilidade limitada) que votaram contra a adoção de uma decisão sobre sua transformação ou não participaram da votação terão o direito de se retirar da sociedade de responsabilidade limitada (sociedade de responsabilidade limitada) na forma estabelecida pelo artigo 26 desta Lei Federal.

As sociedades de responsabilidade limitada (sociedades de responsabilidade limitada) que não trouxerem seus documentos constitutivos em consonância com esta Lei Federal ou não tenham sido transformadas em sociedades anônimas ou cooperativas de produção podem ser liquidadas judicialmente a pedido do órgão que realiza o registro estadual de pessoas jurídicas, ou outros órgãos estaduais ou de governo autônomo local, aos quais o direito de apresentar tal demanda seja concedido por lei federal.

4. As sociedades de responsabilidade limitada (sociedades de responsabilidade limitada) especificadas no parágrafo 3 deste artigo estarão isentas do pagamento da taxa de registro ao registrar alterações em seus status legal em conexão com a sua conformidade com esta Lei Federal.

O presidente
Federação Russa
B. YELTSIN

(entrou em vigor em 1º de janeiro de 2017), 3 de julho de 2016 No. 360-FZ (ver), 28 de dezembro de 2016 No. 488-FZ (ver), 29 de julho de 2017 No., 31 de dezembro de 2017 No. 481-FZ, 31 de dezembro de 2017 Nº 486-FZ, 23 de abril de 2018 Nº 87-FZ)

Capítulo I. Disposições Gerais

Artigo 1. Relações reguladas por esta Lei Federal

1. Esta Lei Federal determina, de acordo com o Código Civil da Federação Russa, o status legal de uma sociedade de responsabilidade limitada, os direitos e obrigações de seus participantes, o procedimento para a criação, reorganização e liquidação da empresa.

2. São determinadas as características do estatuto jurídico, procedimento de constituição, reorganização e liquidação de sociedades anónimas nas áreas da banca, seguros, segurança privada e investimento, bem como no domínio da produção, agentes hipotecários e empresas especializadas por leis federais.

3. Relações relacionadas à comissão por investidores estrangeiros ou grupo de pessoas, que inclui investidor estrangeiro, operações com ações que constituam o capital autorizado de sociedade limitada de importância estratégica para garantir a defesa do país e a segurança do Estado, e o estabelecimento de controle de investidores estrangeiros ou grupo de pessoas, que inclua investidor estrangeiro, sobre tais sociedades, são regulamentados de acordo com o disposto na Lei Federal "Sobre o Procedimento para a Realização de Investimentos Estrangeiros em Empresas Empresárias de Importância Estratégica para Garantir a Defesa do País e a Segurança do Estado".

Artigo 2.º Disposições básicas sobre sociedades de responsabilidade limitada

1. Uma sociedade de responsabilidade limitada (doravante denominada sociedade) é uma sociedade comercial constituída por uma ou mais pessoas, cujo capital autorizado é dividido em ações; os participantes da sociedade não são responsáveis ​​pelas suas obrigações e assumem o risco de perdas associadas às atividades da sociedade, na medida do valor das suas quotas no capital autorizado da sociedade.

Os sócios da sociedade que não tiverem integralizado suas ações serão solidariamente responsáveis ​​pelas obrigações da sociedade até o valor da parte não integralizada de suas ações no capital autorizado da sociedade.

2. A sociedade possui bens próprios registados no seu balanço independente, pode adquirir e exercer em nome próprio direitos patrimoniais e não patrimoniais, assumir obrigações, ser autor e réu em juízo.

A empresa pode ter direitos civis e arcar com obrigações civis necessárias para a execução de quaisquer tipos de atividades não proibidas por leis federais, desde que isso não contrarie o objeto e os objetivos da atividade, especificamente limitados pelo estatuto da empresa.

Certos tipos de atividades, cuja lista é determinada por lei federal, podem ser realizadas por uma empresa apenas com base em uma autorização especial (licença). Se as condições de concessão de licença especial (licença) para o exercício de determinado tipo de atividade preveem a obrigatoriedade do exercício dessa atividade como exclusiva, a empresa, durante o período de validade da licença especial (licença), tem direito a realizar apenas os tipos de atividades previstas na autorização especial (licença) e atividades conexas.

3. A empresa considera-se constituída como pessoa jurídica a partir do momento de seu registro estadual de acordo com o procedimento estabelecido pela lei federal de registro estadual de pessoas jurídicas.

Uma empresa é criada sem limite de tempo, salvo disposição em contrário em seu estatuto.

4. A Empresa terá o direito de abrir contas bancárias na Federação Russa e no exterior de acordo com o procedimento estabelecido.

Lei Federal da Federação Russa de 8 de fevereiro de 1998 nº 14-FZ
"Sobre Sociedades de Responsabilidade Limitada"

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