Как правильно уменьшить уставный капитал ООО? Особенности уменьшения доли в уставном капитале общества. Когда и зачем приходится уменьшать уставной капитал компании

Уставной капитал юридического лица - это финансовый фундамент, складывающийся из взносов его учредителей. Это тот минимальный объем имущества, который необходим для учреждения организации. Он дает базу для начала ее функционирования, а также определяет объем ответственности участников и является гарантией для обеспечения прав кредиторов.

Размер уставного капитала определяется соглашением участников и указывается в учредительных документах. На сегодняшний день установлена минимально возможная сумма, с которой юридическое лицо может начинать свою деятельность – 10 000 рублей . Уставной капитал может состоять из следующих элементов:

• Собственно денежные средства, переведенные на счет организации;
• Движимое и недвижимое имущество;
• Ценные бумаги;
• Объекты нематериальных прав – патенты, лицензии, программы.

В трех последних случаях необходимо дополнительно провести экспертную денежную оценку объектов.

В формировании уставного капитала принимают финансовое участие все учредители, количество которых не должно быть больше пятидесяти. Объем вносимых ими долей может существенно разниться, каждый взнос фиксируется в учредительном документе. Заявленная участником сумма имеет значение в следующих случаях:

• В процессе споров по принятию того или иного внутреннего решения (больший вес в данном случае будет иметь вкладчик с крупной долей);
• При выплате дивидендов (любых доходов, получаемых после выплаты налогов);
• При выполнении обязательств перед кредиторами.

Уставной капитал играет значительную роль в формировании имиджа организации. Его принимают во внимание потенциальные партнеры и инвесторы, рассматривая в качестве показателя надежности и перспективности. Необходимо заранее понять, смогут ли они, в случае прекращения деятельности юридического лица, получить обратно вложенные средства.

В общем капитале предприятия уставной капитал является самым стабильным и устойчивым элементом, поскольку его изменение может быть связано только со строго определенном, прямо установленным законом рядом обстоятельств.

Определяя размер уставного капитала, участникам следует иметь в виду следующие факторы:

1. Номинальная цена доли определяется в рублях, однако в будущем она может быть увеличена вместе с общим размером капитала;
2. С момента окончания оформления всех документов у вкладчиков в запасе есть еще 4 месяца на внесение стартовых средств;
3. Доля выплачивается каждым участником лично;
4. Возможно изменение объема уставного капитала. Оно оформляется строго с привлечением нотариального органа.
5. Для некоторых видов деятельности минимальный размер уставного капитала выше, чем 10 000р. Это касается коммерческих банков, производителей алкогольных товаров, страховщиков и т.д.

Основания для уменьшения уставного капитала.

Уменьшение размера уставного капитала – мера, позволяющая восстановить финансовый баланс компании, сократить ненужные расходы, уберечь предприятие от банкротства. В зависимости от ситуации оно может быть добровольным или предусмотренным законом.

Добровольное уменьшение уставного капитала происходит только на основании волеизъявления участников юридического лица и осуществляется путем:

• Уменьшения номинального объема долей;
• Списания части имущества.

Решая уменьшить размер уставного капитала, участники должны помнить о том, что подобное действие будет возможно только тогда, когда все об этом будут оповещены все кредиторы организации. В этом случае последние могут требовать досрочного исполнения обязательств. Это необходимая мера, которая призвана не допустить мошеннических действий юридического лица по устранению от долгов.

Существуют случаи, когда компания обязана уменьшить размер уставного капитала. Эти обстоятельства закреплены в Федеральном законе об ООО в редакции от 29.07.2017:

• Стоимость уставного капитала превышает стоимость чистых активов. Иными словами, предприятие работает себе в убыток. Очень часто организация сталкивается с подобной проблемой в первый финансовый год с момента учреждения. Если по окончании второго финансового года ситуация не меняется, юридическое лицо обязано подать заявление об уменьшении уставного капитала.
• На протяжении года организации не распределила и не реализовала поступившую долю. Юридическое лицо обязано погасить часть, поступившую после выхода участника.

Ранее организация обязана была произвести уменьшение размера уставного капитала в случае, если он не был погашен в определенный со дня регистрации срок. С 2017 года это обстоятельство исключено из перечня оснований.

Порядок проведения процедуры уменьшение размера уставного капитала В 2017 году

1 этап – проведение собрания участников организации

Решение об уменьшении уставного капитала принимается на общем собрании участников. Оно утверждается в случае наличия не менее 2/3 голосов, если большее количество голосов не предусматривается уставом. Если юридическое лицо учреждено одним лицом, решение принимается им единолично. По итогам должны быть письменно зафиксированы как факт уменьшения уставного капитала, так и внесение изменений в устав.

2 этап – уведомление налоговой инспекции о принятом решении об уменьшении уставного капитала

В течение трех дней с момента, как было принято решение, организация обязана сообщить об этом в налоговую инспекцию для регистрации новых положений. Существует отдельная форма заявления для таких случаев – P14002. Заявление подписывается директором компании, а его подпись подлежит обязательному нотариальному заверению. Эта процедура является необходимой даже в случае, если директор лично предоставил документ. Единственная ситуация, когда нотариальное заверение не требуется – подача заявления в электронном виде с использованием усиленной электронной цифровой подписи, которая сама по себе выступает подтверждением подлинности документа и соответствия подписывающего его лица. Заявителю также нужно иметь с собой официально письменно зафиксированное решение участников об уменьшении уставного капитала и паспорт. Если у директора нет возможности принести документ лично, оформляется доверенность на имя заявителя, который предоставит бумаги за него. Налоговая инспекция рассматривает заявление и, в случае одобрения, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что организация находится в процессе уменьшения уставного капитала. На регистрацию этих данных ИФНС отводится пять дней.

3 этап – уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала

Как уже говорилось, компания обязана уведомить своих кредиторов об уменьшении УК. Это осуществляется через подачу сообщения в «Вестник государственной регистрации». Для этого можно воспользоваться формой, размещенной на официальном сайте журнала. Сообщение должно быть опубликовано дважды. Первый раз – после получения уведомления из налоговой инспекции листа записи в ЕГРЮЛ, второй – не ранее чем через месяц с момента первой публикации.

4 этап – подача заявления в налоговую инспекцию для регистрации изменений в уставе

После того, как сообщение об уменьшении уставного капитала будет второй раз опубликовано в «Вестнике государственной регистрации», юридическое лицо должно предоставить в регистрирующую налоговую инспекцию следующий пакет документов:

• Протокол с общего собрания участников или решение единственного учредителя;
• Устав с внесенными изменениями, где отражены новые положения в двух экземпляров;
• Заполненное и заверенное нотариусом заявление по форме P13001;
• Документы, подтверждающие факт уведомления кредиторов установленным законом способом (печатный экземпляр «Вестника государственной регистрации» или копия бланка публикации, заверенная директором организации);
• Документ, подтверждающих уплату государственной пошлины (800 рублей);
• Если уставной капитал был уменьшен в связи с тем, что его размер превышал стоимость чистых активов, - расчет стоимости чистых активов.

5 этап – получение документов, подтверждающих официальное уменьшение размера уставного капитала

Уменьшенный уставной капитал должен быть зарегистрирован в налоговой инспекции в течение пяти рабочих дней. После этого заявитель получает на руки устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с соответствующими изменениями.

Елена оставил отзыв о сайте - показать

Спасибо за такой хороший сервис! Очень удачное направление, когда можно из множества вариантов ответов выбрать один лучший или же из нескольких собрать воедино истину.
И в то же время на примере других участников сервиса набраться опыта в определённых вопросах.

18 Ноября 2015 16:15

уменьшение уставного капитала , уставный капитал ООО

900 стоимость
вопроса

вопрос решён

Свернуть

Ответы юристов (18)

получен
гонорар 33%

Юрист, г. Электросталь

Общаться в чате
• 8,4 рейтинг

Елена, здравствуйте!


Будет ли правильным, если единственный учредитель примет решение об уменьшении УК, в связи с тем, что чистые активы Общества стали меньше УК?
Елена

да, это даже его обязанность в силу закона, ОДНАКО для этого необходимо, чтобы чистые активы были меньше УК не менее 2-х лет начиная со 2-го финансового года деятельности ООО (создания)

Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал .
Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.
Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

Ст. 20, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» {КонсультантПлюс}


4. Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года , следующегоза вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала , общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:
1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;
2) о ликвидации общества.
ст. 30, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» {КонсультантПлюс}

если же стоимость чистых активов у Вас меньше УК предвидится только по окончании этого финансового года, то уменьшить УК Вы вправе (но не обязаны).

приняв такое решение Вы будете должны разместить об этом сообщение в печати, а кредиторы потребовать досрочного выполнения обязательств

3. В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.
4. В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества указываются:
1) полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
2) размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).
5. Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

надо ли нашу ситуацию подводить под п. 4 ст. 30 ФЗ «Об ООО», когда нужно либо уменьшать УК ООО, либо ООО ликвидировать(самостоятельно или налоговой через суд?) в связи с тем, что стоимость чистых активов ООО меньше минимального размера уставного капитала??
Елена


если есть предпосылки окончить 2015 с активами менее УК и 2014 окончили с чистыми менее УК, то в течение 6 месяцев 2016 можете уменьшить УК или ликвидироваться (это должно быть решение участника)

Ответ юриста был полезен? + 1 - 0

Свернуть

Уточнение клиента

Спасибо за ответ.

Дмитрий, дак нашей целью и является ликвидация ООО. Нам не понятно, можно и целесообразно ли начинать процесс ликвидации без первоначального уменьшения УК? Или лучше сперва пройти процедуру уменьшения УК с двухмесячным промежутком, а потом уже и саму ликвидацию. Планируем сперва продать здание за умеренную цену, заплатить налог при УСНО (6%), чтоб учредитель не попал после ликвидации ООО под 13% с суммы полученного в собственность здания, а потом уже заявлять в налоговую об уменьшении УК, ссылаясь на просроченный патент и продажу здания. Могут ли они в этих действиях заподозрить уход учредителя от налогов, или же данные манёвры не вызовут у них подозрения?

• получен
  гонорар 33%

  Юрист, г. Электросталь

  Общаться в чате
  • 8,4 рейтинг

  А кредиторы есть?
  

  Нам не понятно, можно и целесообразно ли начинать процесс ликвидации без первоначального уменьшения УК
  Елена
  

  можно, главное наличие решения участника
  

  Или лучше сперва пройти процедуру уменьшения УК с двухмесячным промежутком, а потом уже и саму ликвидацию.
  Елена
  

  если есть кредиторы я смысла не вижу
  

  возможно ли ликвидироваться без процедуры уменьшения УК, но в то же время не подставляя учредителя под 13%-ый налоговый удар?
  

  да, стоимость передаваемого имущества должна быть равна номинальной стоимости доли (СТ.39 нк)

  3. Не признается реализацией товаров, работ или услуг:
  5) передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества или товарищества (его правопреемнику или наследнику) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества, а также при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками;

  Ответ юриста был полезен? + 1 - 0

  Свернуть

  Уточнение клиента

  Кредиторов нет.

  Уточнение клиента

  "да, стоимость передаваемого имущества должна быть равна номинальной стоимости доли (СТ.39 нк)" - а если доля фактически по сути уже меньше?

  Не могу разобраться, что в итоге по завершении процедуры будет?

  Может в цифрах?

  10т.р. - мин.размер

  200т.р.-патент, уже равен нулю

  150т.р. - здание

  итого на текущий момент у учредителя 100% доля-360т.р., а по факту остаток будет 160т.р. получится? в итоге он "получит" после ликвидации имущества на меньшую стоимость, чем его фактическая доля была или как это всё будет выглядеть?

  получен
  гонорар 33%

  Юрист, г. Электросталь

  Общаться в чате
  • 8,4 рейтинг

  А сколько лет владеет долями?

  Ответ юриста был полезен? + 0 - 0

  Свернуть

  Уточнение клиента

  получен
  гонорар 33%

  Юрист, г. Электросталь

  Общаться в чате
  • 8,4 рейтинг

  давно, более 3х лет, если Вы об этом.
  Елена
  

  Не подлежат налогообложению (освобождаются от налогообложения) следующие виды доходов физических лиц:

  17.2) доходы, получаемые от реализации (погашения )долей участия в уставном капитале российских организаций , а также акций, указанных в пункте 2 статьи 284.2 настоящего Кодекса, при условии, что на дату реализации (погашения ) таких акций (долей участия)они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.
  При реализации акций (долей, паев), полученных налогоплательщиком в результате реорганизации организаций, срок нахождения таких акций в собственности налогоплательщика исчисляется с даты приобретения им в собственность акций (долей, паев) реорганизуемых организаций. При реализации акций акционерного общества, полученных налогоплательщиком в результате реорганизации негосударственного пенсионного фонда, являющегося некоммерческой организацией, в соответствии с Федеральным законом от 28 декабря 2013 года N 410-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „О негосударственных пенсионных фондах“ и отдельные законодательные акты Российской Федерации», срок нахождения таких акций в собственности налогоплательщика исчисляется с даты внесения взноса (дополнительного взноса) в совокупный вклад учредителей реорганизуемого негосударственного пенсионного фонда

  Ст. 217, «Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая)» от 05.08.2000 N 117-ФЗ (ред. от 05.10.2015) {КонсультантПлюс}
  

  Ответ юриста был полезен? + 1 - 0

  Свернуть

  Адвокат, г. Москва

  Общаться в чате
  • 10,0 рейтинг
  • эксперт

  Нам не понятно, можно и целесообразно ли начинать процесс ликвидации без первоначального уменьшения УК? Или лучше сперва пройти процедуру уменьшения УК с двухмесячным промежутком, а потом уже и саму ликвидацию. Планируем сперва продать здание за умеренную цену, заплатить налог при УСНО (6%), чтоб учредитель не попал после ликвидации ООО под 13% с суммы полученного в собственность здания, а потом уже заявлять в налоговую об уменьшении УК,
  Елена
  

  Добрый день.
  

  В данном случае лучше все зависит от размера доли участника. Если его доля меньше стоимости уставного капитала, то все таки лучше сначала уменьшить размер уставного капитала и только затем уже начинать процедуру ликвидации, с точки зрения налогов это Вам будет выгоднее.
  

  Могут ли они в этих действиях заподозрить уход учредителя от налогов, или же данные манёвры не вызовут у них подозрения?
  Елена

  Желательно конечно немного подождать после уменьшения уставного капитала, хотя бы некоторое время, чтобы не было лишних вопросов.
  

  И ещё подскажите, пожалуйста, возможно ли ликвидироваться без процедуры уменьшения УК, но в то же время не подставляя учредителя под 13%-ый налоговый удар?
  Елена
  

  тут все зависит от стоимости доли участка, если доля меньше, тогда налог будет уплачиваться и лучше сначала уменьшить уставный капитал. Если же доля равно, тогда можно и без уменьшения уставного капитала начать процедуру ликвидации.

  С Уважением,
  Васильев Дмитрий.

  Ответ юриста был полезен? + 0 - 0

  Свернуть

  Уточнение клиента

  Спасибо за ответ.

  получен
  гонорар 33%

  Юрист, г. Электросталь

  Общаться в чате
  • 8,4 рейтинг

  Может в цифрах? 10т.р. - мин.размер 200т.р.-патент, уже равен нулю 150т.р. - здание
  Елена

  УК - 360 тыс.
  

  Здание - 150 тыс.
  

  УК > Здания = налога нет
  

  Ответ юриста был полезен? + 1 - 0

  Свернуть

  Уточнение клиента

  здание 150 т.р. - это остаточная стоимость. В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Сумма подлежащего налогообложению дохода определяется исходя из рыночной стоимости за минусом расходов на приобретение долей в уставном капитале ООО. Есть оценка здания, где сумма в 4 раза больше остаточной- это раз. Во-вторых, а не потребуют ли оценку патента, хотя он уже и просрочен? Указывать ли в передаточном акте после ликвидации, что патент просрочен и его номинальная стоимость не соответствует балансовой стоимости или указывать изначальную его стоимость?

  Адвокат, г. Москва

  Общаться в чате
  • 10,0 рейтинг
  • эксперт

  Дмитрий, учредитель ООО-единственный участник Общества и его 100%доля равна размеру УК Общества. Здесь загвоздка в том, что часть доли, состоит из нематериального актива (просроченного), и по факту имеющего нулевую стоимость, но это ничем практически не подтверждено(по крайней мере никакой официальной бумаги об этом нет, на сайте только можно увидеть), часть доли в денежном эквиваленте - это примерная стоимость основного средства(здание), рыночная стоимость которого выше остаточной в три раза и при получении учредителем по акту передачи данной недвижимости, либо каким-то образом указывать его реальную рыночную стоимость(на основании акта оценки), либо в противном случае учредитель должен будет с полученной разницы от стоимости здания заплатить налог 13%.
  Елена
  

  С учетом дополнения все таки в идеале я бы рекомеедовал сначала уменьшить уставный капитал и только потом уже инициировать процедуру ликвидации.

  Ответ юриста был полезен? + 0 - 0

  Свернуть

  получен
  гонорар 33%

  Юрист, г. Екатеринбург

  Общаться в чате
  • 10,0 рейтинг
  • эксперт

  На мой взгляд простое уменьшение уставного капитала ничего не решает. В любом случае налогообложению будет подлежать реальная сумма, а не номинальная стоимость доли, как бы Вы ее сейчас ни меняли.

  Согласно п. 7 ст. 63 ГК РФ после составления ликвидационного баланса, имущество, которое осталось у организации после всех расчетов с кредиторами, подлежит распределению между ее учредителями.
  «Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица».
  При этом сначала определяется общая сумма которая должна быть распределена.
  Для этого рассчитывается размер чистых активов и сравнивается с уставным капиталом. Если он меньше чистых активов, то условный уставный капитал доводится до размера чистых активов за счет стоимости оставшегося имущества.
  

  Согласно п. 1 ст. 257 НК РФ первоначальная стоимость ОС определяется как сумма расходов на его приобретение (а в случае, если ОС получено налогоплательщиком безвозмездно, - как сумма, в которую оценено такое имущество).
  Стоимость имущества, полученного сверх суммы вклада, признается у участника безвозмездно полученным доходом, а сумма вклада не является расходом участника (п. 2 ст. 277, п. 3 ст. 270 НК РФ).
  Таким образом, имущество, полученное при ликвидации ООО, можно рассматривать как частично оплаченное (суммой вклада в уставный капитал) и частично полученное безвозмездно (в части рыночной стоимости имущества сверх суммы вклада). Соответственно, первоначальная стоимость такого имущества в налоговом учете должна быть определена как сумма величины дохода, признанного участником при ликвидации ООО, и величины вклада участника в уставный капитал ликвидированного ООО, что фактически составит рыночную стоимость полученного имущества. Аналогичное мнение высказано в Письмах Минфина России от 02.11.2011 N 03-03-06/4/125, от 11.10.2011 N 03-03-10/99. К выводу о правомерности определения стоимости амортизируемого имущества исходя из рыночной цены, установленной независимым оценщиком, пришел ФАС Дальневосточного округа в Постановлении от 13.10.2009 N Ф03-5230/2009.

  Консультант+

  ПИСЬМО МИНФИНА РОССИИ ОТ 21.07.2015 № 03-03-06/1/41682

  При ликвидации акционерного общества оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 208-ФЗ распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующем порядке: в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона; во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям; в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
  Поскольку распределение имущества организации при ее ликвидации между акционерами (участниками) производится после удовлетворения требований всех кредиторов, то есть оплаты всех обязательств, включая обязательства по налогам и сборам, такие выплаты фактически направлены на распределение чистой прибыли этой организации и удовлетворяют определению дивидендов, установленному пунктом 1 статьи 43 НК РФ.
  Следовательно, если стоимость имущества, полученного акционерами (участниками) при распределении имущества ликвидируемого общества, превышает их взнос в уставный капитал ликвидируемой организации, то такое превышение признается дивидендами.
  Одновременно сообщаем, что настоящее письмо Департамента не содержит правовых норм или общих правил, конкретизирующих нормативные предписания, и не является нормативным правовым актом. В соответствии с письмом Минфина России от 07.08.2007 № 03-02-07/2-138 направляемое мнение Департамента имеет информационно-разъяснительный характер по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах и не препятствует руководствоваться нормами законодательства о налогах и сборах в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в настоящем письме.
  Заместитель директора
  Департамента
  А.С.Кизимов
  

  При этом уменьшение УК в связи с тем, что размер чистых активов меньше УК при условии последующей ликвидации не имеет смысла, поскольку результатом неисполнения обязанности по такому уменьшению чревато единственной проблемой - необходимостью принятия решения о ликвидации общества. Что собственно у Вас и будет происходить и так.

  Ответ юриста был полезен? + 2 - 0

  Свернуть

  получен
  гонорар 33%

  Юрист, г. Екатеринбург

  Общаться в чате
  • 10,0 рейтинг
  • эксперт

  Ответ юриста был полезен? + 2 - 0

  Свернуть

  получен
  гонорар 33%

  Юрист, г. Калининград

  Общаться в чате
  • 10,0 рейтинг
  • эксперт

  Добрый день, Елена.
  

  1.Уставный капитал нет смысла уменьшать в любом случае, так как в этом случае вы увеличиваете налог участника при ликвидации общества
  

  2.У вас нет кредиторов, поэтому есть смысл просчитать, если стоимость здания меньше чем уставной капитал, то проще забрать имущество, а не продавать здание, сэкономите 6%, т.к. 13% также не будет.

  Есть оценка здания, где сумма в 4 раза больше остаточной- это раз.
  Елена
  

  Сделайте оценку, которая будет отвечать поставленным задачам, 150 000 рублей или 600 000 рублей не сильно большая разница для оценки здания, самое главное, что нет кредиторов и ничьи интересы вы не нарушаете.

  Ответ юриста был полезен? + 1 - 0

  Свернуть

  Уточнение клиента

  Что-то послушав все мнения в корне запуталась, надо ли уменьшать УК или не надо...Теперь больше склоняюсь, что не надо, главное теперь просчитать, чтоб полученное после ликвидации имущество было меньше стоимости 100% доли единственного участника.

  А не будет ли после окончания ликвидации ООО, при передаче имущества участнику, у налоговой вопросов в части разделения на виды вложений в УК? Ведь большая часть УК сейчас состоит из стоимости нематериального актива(патента), который мы спишем, как посоветовал Юрий Валерьевич, соответственно из материального имущества останется только основное средство(здание) оцененное допустим в 360т.р. Товар внесённый при открытии ООО стоимостью 10т.р. тоже списан. ПОлучается 100%взнос это 360т.р., и здание после оценки 360т.р. и тогда учредитель не попадёт на налоги, так? А то что первоначально сумма 360т.р. складывалась из стоимости патента, а теперь участник получит вместо него здание на ту же сумму, будет ли являться основанием для не начисления налога 13%?(владение долей уже свыше 5 лет).

  Осталось в балансе всё это красиво "нарисовать" ...сперва списание и убыток отобразить, подвести баланс под остаточную стоимость О.С.

  получен
  гонорар 33%

  Юрист, г. Екатеринбург

  Общаться в чате
  • 10,0 рейтинг
  • эксперт

  Что-то послушав все мнения в корне запуталась, надо ли уменьшать УК или не надо… Теперь больше склоняюсь, что не надо, главное теперь просчитать, чтоб полученное после ликвидации имущество было меньше стоимости 100% доли единственного участника.
  Елена
  

  Нет смысла уменьшать капитал. Ваша задача - списание патента и правильная оценка единственного актива, который остается после ликвидации. При этом если номинал уставного капитала будет сравним со стоимостью актива, то и налогов участник никаких не уплатит.

  Вот в общем-то и все.

  Ответ юриста был полезен? + 1 - 0

  Свернуть

  Уточнение клиента

  получен
  гонорар 33%

  Юрист, г. Электросталь

  Общаться в чате
  • 8,4 рейтинг

  ПОлучается 100%взнос это 360т.р., и здание после оценки 360т.р. и тогда учредитель не попадёт на налоги, так?
  Елена
  

  А то что первоначально сумма 360т.р. складывалась из стоимости патента, а теперь участник получит вместо него здание на ту же сумму, будет ли являться основанием для не начисления налога 13%?
  Елена

  основанием будет то, что стоимость взноса в УК равна или более стоимости переданного имущества
  

  в акте передачи имущества после ликвидации указывать надо обе стоимости здания остаточную и рыночную или какую-то одну?
  Елена
  

  стоимость по результату оценки, т.е. рыночную

  Ответ юриста был полезен? + 1 - 0

  Свернуть

  Уточнение клиента

  Дмитрий, спасибо за ответы и оперативность! Теперь всё улеглось в голове как надо:)))

  получен
  гонорар 33%

  Юрист, г. Калининград

  Общаться в чате
  • 10,0 рейтинг
  • эксперт

  А не будет ли после окончания ликвидации ООО, при передаче имущества участнику, у налоговой вопросов в части разделения на виды вложений в УК?
  Елена

  Есть понятие уставного капитала - это некая условная минимальная сумма которая защищает интересы кредиторов и позволяет юридическому лицу иметь обособленное имущество.
  

  Ход ваших мыслей затрудняет, то, что вы считаете устаным капиталом некое имущество, при перемене которого должен меняться уставный капитал. Но это ошибка. Смотрите, если вы продадите например здание, то уставный капитал не изменится. Уставный капитал измеряется в деньгах, а не в имуществе (имуществом можно оплатить, что не одно и тоже).
  

  Изменение уставного капитала (уменьшение или увеличение) может происходить либо изнутри (например получив большую прибыль, собрание участников приняло решение увеличить УК, либо обратный пример, уменьшение чистых активов вследствие убытков может привести к обязанности уменьшить уставный капитал), либо со стороны внешних участников (увеличение УК за счет взносов участников).
  

  Таким образом, главное не путать УК с имуществом которым он был оплачен, тогда много проблем которые возникают исчезнут сами собой.
  

  А кстати в акте передачи имущества после ликвидации указывать надо обе стоимости здания остаточную и рыночную или какую-то одну?
  Елена
  

  Желательно, чтобы они совпадали, если вдруг у налоговой возникнут претензии.

  Ответ юриста был полезен? + 1 - 0

  Свернуть

  Уточнение клиента

  Илья спасибо за такое подробное разъяснение!

  получен
  гонорар 33%

  Юрист, г. Екатеринбург

  Общаться в чате
  • 10,0 рейтинг
  • эксперт

  Спасибо, Юрий Валерьевич, за ответы! Всё поняла, разложила по полочкам, начинаю приведение баланса в порядок и процедуру ликвидации:)))
  Елена
  

  Очень хорошо, обращайтесь. Взгляните на ответ коллеги Казакова - он очень показательно «нарисовал» картинку, которая мешала Вам надлежащим образом воспринять смысл понятия уставного капитала и небольшую его значимость при ликвидации ООО без долгов. То есть небольшую значимость его изменения перед ликвидацией)

  Ответ юриста был полезен? + 1 - 0

Уставный капитал ООО можно не только увеличивать, но и уменьшать. Для чего это нужно, и в каких случаях Общество обязано это делать опишем ниже.

Для начала определимся, что такое уставный капитал ООО и зачем он нужен. Уставный капитал это актив Общества, который определяем минимальный размер имущества ООО, которое гарантирует выполнение обязательств перед кредиторами. Минимальный размер уставного капитала, как известно, не может быть менее 10 000 (десять тысяч) рублей. Поэтому, сразу определим, что уменьшить уставный капитал ООО на сумму ниже десяти тысяч не представляется возможным. Также напомним, что если по каким-то причинам размер уставного капитала менее 10000 рублей, то Общества с ограниченной ответственностью обязано, либо ликвидироваться, либо увеличить его до минимально возможного размера.

Уменьшить размер уставного капитала ООО необходимо в обязательном порядке в случае, когда стоимость чистых активов Общества менее размера уставного капитала.

Способы уменьшения уставного капитала ООО

Закон об Обществах с ограниченной ответственностью предусматривает два варианта уменьшения уставного капитала .

• Первый способ это уменьшение номинальной стоимости долей всех (именно всех) участников Общества с сохранение отношения между долями.
• Второй способ предполагает погашение долей, которые принадлежать Обществу.

Напомним, что доли в уставном капитале ООО могут принадлежать не только участникам этого Общества, но и самому Обществу. Подробнее о долях в УК ООО читайте .

Два вышеперечисленных способа можно совмещать, но, как вы понимаете, только в случае если Обществу принадлежит доля в капитале.

Порядок уменьшения уставного капитала ООО

Для уменьшения уставного капитала Общество с ограниченной ответственностью должно принять решение об этом. После принятия такого решения Генеральный директор в течение 3 (трех) рабочих дней обязан подать в регистрирующий орган (в Москве это МИФНС №46) заполненное и нотариальное заявление по форме Р13001. Кроме формы, необходимо подать и Устав ООО в новой редакции. Подавать следует два экземпляра, один из которых будет возвращен с отметкой «налоговой» о его регистрации.

Затем, после получения документов о внесении изменений в учредительные документы ООО и внесении записи в ЕГРЮЛ , необходимо опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение (уведомление) о факте уменьшения УК. Опубликовать такое сообщение необходимо дважды с периодичностью в один месяц.

Сообщение об уменьшении уставного капитала в обязательном порядке должно содержать следующую информацию:

• Наименование ООО (полное и сокращенное)
• Размер нового уставного капитала и сумма, на которую он уменьшился
• Способ, порядок и условия уменьшения
• Условия и порядок подачи кредиторами требований к Обществу
• Адрес постоянно действующего исполнительного органа (юридический/фактический адрес), также могут быть указаны дополнительные адреса
• Иные способы связи с Обществом: телефон, электронная почта

Права кредиторов при уменьшении уставного капитала

В случае, если права кредитора возникли до момента опубликования Обществом сообщения об уменьшении уставного капитала, то он (кредитор) вправе, в течение 30 дней с даты последнего опубликованного сообщения, потребовать от Общества досрочного погашения обязательства перед ним. При этом нужно помнить, что если кредитор не успел в этот срок обраться к Обществу, то он вправе обратиться в суд, но срок исковой давности составляет всего полгода (6 месяцев) и также со дня последнего опубликованного уведомления об уменьшении уставного капитала.

Но, суд имеет право оказать в удовлетворении иска в случаях когда:

• Общества в результате уменьшения уставного капитала не нарушила права кредитора
• Обеспечение, которые предоставлено Обществом кредитору, достаточно для выполнения обязательств перед кредитором.

Здравствуйте! Нередко возникают ситуации, когда необходимо увеличить или уменьшить уставной капитал компании. Для чего это нужно и какие существуют способы, мы подробно рассмотрим в данной статье!

Когда и зачем приходится уменьшать уставной капитал компании

Уменьшить свой может:

1. Добровольно;
2. Принудительно.

Вопреки распространенному мнению, добровольное уменьшение уставного капитала вовсе не говорит о финансовых трудностях в организации. Обычно этот процесс является следствием неоправданно завышенного значения в начале существования компании.

Согласно закону производить принудительное уменьшение положено:

1. Если после двух финансовых лет (с даты создания ООО) величина активов оказывается меньше, чем уставной капитал, т.е. предприятие не имеет прибыли и приносит убытки;
2. Когда разница между уставным капиталом и чистыми активами ООО недостаточна для выплаты доли кредитору.
   Например: допустим, уставной капитал фирмы 20 000 рублей, участник запрашивает выплату доли в 5 000 рублей, но фактические активы ООО на этот момент равны 23 000. В нашем примере уставной капитал общества будет уменьшен минимум на 2 000 рублей;
3. Если необходимо погасить доли ООО, что не были распределены вовремя.
   Например: участник, имевший от уставного капитала 20% доли, выходит из ООО. Его доля сначала приписывается обществу, но если она не будет израсходована в определенный уставом и законом срок (один год), на ее сумму необходимо уменьшить уставной капитал.

За нарушение сроков погашения долей штраф не предусмотрен, но регистрирующий орган имеет основания направить иск в суд с требованием ликвидации ООО за нарушение Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Способы уменьшения уставного капитала

1. За счет уменьшения номинальной стоимости долей всех участников ООО. Соотношение долей участников не будет изменено;
2. Погашением долей ООО. В таком случае стоимость долей остается прежней, возрастает процентное соотношение долей оставшихся в ООО участников;
3. Сочетанием обоих способов.

После своего уменьшения уставной капитал ни при каких обстоятельствах не должен стать меньше значения, указанного в Законе об ООО. На 2018 год для большинства видов деятельности минимум — 10 000 руб. Иначе организация должна объявить о своем и ликвидации.

При уменьшении уставного капитала добровольно — минимум определяется на дату регистрации изменений. Когда уменьшение проходит в обязательном порядке - граница определяется по дате регистрации ООО в государственном реестре.

Уменьшение допускается не только в денежной, но и в имущественной форме. Например, когда учредитель в дополнение к минимальной сумме капитала вложил недвижимость, то он может вернуть ее в свою собственность актом приема-передачи. Для этого бухгалтер должен оформить выбытие средства и списать его стоимость с бухгалтерского учета.

С получаемых участниками сумм (или стоимости имущества) организация удерживает , так как взнос, внесенный при , перестает быть собственностью участника, и вследствие уменьшения уставного капитала кредитор получает доход.

Пошаговая инструкция уменьшения уставного капитала ООО

1. В ходе собрания учредителей ООО принимается решение об уменьшении уставного капитала (оно должно получить более 2/3 голосов). Обсуждаются изменения, которые необходимо будет внести в ;
2. За три рабочих дня о готовящемся уменьшении оповещается регистрирующий орган (налоговая), подается заявление формы Р14002 за нотариально заверенной подписью директора ООО;
3. Публикуются два ежемесячных уведомления в печатном органе (журнал «Вестник государственной регистрации»). По законодательству на 2018 год этого уведомления достаточно, не обязательно оповещать своих инвесторов персонально. В публикации следует указать:

• Наименование ООО (полное и сокращенное);
• Адрес, телефон и прочие контакты;
• ИНН/КПП;
• Номер ОГРН, и когда он был присвоен;
• Наименование и адрес регистрирующего органа;
• Порядок и условия процедуры уменьшения уставного капитала;
• Условия и порядок действий, при которых кредиторы ООО могут заявить требования о защите своих прав.

Уведомление можно подать через официальный сайт журнала.

1. Производится оплата госпошлины (на 2018 год — 800 рублей);
2. Регистрация изменений в государственном органе. Предоставить:

• Заявление () с нотариально заверенной подписью;
• Измененный устав ООО;
• Утвержденный протокол проведенного собрания учредителей, на котором было одобрено решение об уменьшении уставного капитала;
• Свидетельство уведомления кредиторов - заверенный директором ООО печатный экземпляр «Вестника государственной регистрации»;
• Подтверждение уплаты госпошлины.

1. Получение документов о подтверждении успешного уменьшения уставного капитала (через пять рабочих дней).

Когда нужно увеличивать уставной капитал

Поводы увеличения уставного капитала делятся на несколько групп:

1. Вносит свой вклад новый участник ООО;
2. Фирма меняет направление своей деятельности, в результате чего минимальное значение уставного капитала возрастает. Например, больше сумма для организаторов азартных игр, банков, страховщиков, производителей водки;
3. Один или несколько участников ООО желают увеличить собственную долю;
4. По запросу потенциальных кредиторов и инвесторов (в качестве гаранта их интересов).

Способы увеличения уставного капитала

Каждый способ увеличения уставного капитала имеет определенные последствия. Именно от выбранного способа зависит то, изменится ли соотношение и размер долей кредиторов.

Увеличение уставного капитала за счет имущества

Обязательным условием такого способа является положительная бухгалтерская отчетность за предыдущий год, так как увеличивать уставной капитал компания будет собственными средствами, без вложений имущества участников ООО. Соответственно, увеличение произойдет на сумму не более стоимости имущества ООО.

Следовательно, процентное соотношение долей учредителей остается прежним, а их стоимость увеличивается вместе с ростом уставного капитала. Такому решению необходимо набрать 2/3 голосов на собрании участников.

В данном способе важную роль играет выбор даты изменений. Если сумма имеет значение, стоит прежде всего рассчитать, какой период в бухгалтерии будет самым выигрышным. Увеличение будет производиться исходя из отчетности за год до года текущего.

Даже в конце года рассматриваться будет не последний квартальный баланс, а отчет за прошлый год. Поэтому в одних ситуациях выгоднее поторопиться и принять решение об увеличении капитала до нового года, а в прочих - лучше подождать начала следующего.

Процедура увеличения уставного капитала за счет имущества состоит из этапов:

1. Подготовка к общему собранию. Уведомить участников необходимо за месяц до назначенной даты;
2. Проведение собрания участников, где обсуждается сумма увеличения и изменения, которые необходимо внести в устав. Все решения обязательно должны быть запротоколированы и заверены;
3. Регистрация изменений в государственном органе.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ООО

• Всех участников - сперва решение должно набрать 2/3 голосов на общем собрании учредителей. Все участники вправе (но не обязаны) вносить вклад;
• Некоторых участников - в итоге процентное значение долей возрастет у тех участников, кто внесет дополнительные вклады.

Процедура увеличения капитала будет выглядеть так:

1. Если вносить дополнительный вклад будет один или несколько участников, первым делом он (они) подают на имя генерального директора ООО заявление о внесении дополнительного вклада. В нем необходимо указать:

• Стоимость вклада, состав, в котором он будет внесен (денежные средства, акции, недвижимость) и в какие сроки;
• Объем доли в ООО, которую вносящий вклад в результате хотел бы приобрести;
• Иные условия.

1. Участники ООО должны принять и заверить у нотариуса принятые решения об увеличении уставного капитала, а одновременно с ним:

• Какие изменения будут внесены в устав фирмы;
• На какую стоимость возрастут доли участников ООО, которые будут вносить вклады (но не более суммы вклада);
• При необходимости - как будут изменены доли остальных участников.

1. Соответственно изменениям подготавливается новая редакция устава общества;
2. Не позднее полугода с момента принятия решения вносятся вклады. Обязательно собираются документы на подтверждение их внесения (чеки, квитанции, платёжные поручения);
3. Оплата государственной пошлины;
4. Не позднее 30 дней после внесения вкладов, в ИФНС предоставляется заявление о государственной регистрации изменений и прочие документы.

Увеличение уставного капитала за счет третьих лиц (новых участников ООО)

Такой вариант возможен только при условии, что в уставе общества нет противоречащего ему пункта и когда согласие получено от всех участников ООО. Третьему лицу, внесшему вклад, будет предоставлена доля в ООО, таким образом он станет новым участником.

Этапы процедуры:

1. Если приходит новый участник ООО с увеличением уставного капитала, то первым делом он подает генеральному директору свое заявление с указанием:

• Данных лица (Ф.И.О., паспортные данные, адрес, ИНН);
• Вида, стоимости и сроков внесения взноса;
• Желаемого статуса в ООО, прав и доли в уставном капитале.

1. Участники ООО на собрании принимают единогласное решение, заверенное нотариально:

• Как и на сколько будет увеличен уставной капитал;
• Будет ли принято в состав ООО новое лицо и на каких условиях;
• Какие изменения необходимо внести в устав;
• Как изменятся доли остальных участников.

1. Подготавливается новая редакция устава;
2. Оплата государственной пошлины (800 рублей);
3. Регистрация произведенных изменений в организации - заявление в регистрирующие органы подается в течение 30 дней после принятия решения на собрании.

Увеличение уставного капитала единственным участником ООО

Иногда доли ООО не разделены, а принадлежат одному учредителю. Процедура увеличения уставного капитала в компании, где только один участник, не сильно отличается от стандартной:

1. Решение принимается единолично и оформляется письменно;
2. За 60 дней вносится вклад, собираются документы, которые подтверждают его внесение. Когда в роли вклада выступает недвижимость, на нее необходимо произвести государственную регистрацию права собственности ООО;
3. Не позднее чем через 90 дней после вынесения решения об увеличении капитала делаются поправки в уставе ООО;
4. Представляются документы в налоговую службу.

Документы для государственной регистрации увеличения уставного капитала ООО в 2018 году

В регистрирующие органы следует предоставить следующие документы для увеличения уставного капитала ООО:

1. Заявление (форма P13001). Подписывается лицом, действующим от имени ООО (например, управляющим), подпись заверяется нотариально;
2. Протокол собрания (в случае единственного участника — решение от его имени);
3. Нотариально заверенное подтверждение всех принятых решений;
4. Новый устав (два подлинных экземпляра), или отдельный перечень вносимых изменений;
5. Документ об уплате государственной пошлины, которая на 2016 год составляет 800 рублей;
6. Документы, свидетельствующие о внесении всех дополнительных вкладов. Например: приходно-кассовый ордер, чек, банковская справка. Если увеличение производилось за счет имущества ООО: копия бухгалтерского баланса за предыдущий год и расчет текущих активов общества;
7. Через 5 рабочих дней необходимо вернуться в налоговую за заверенным экземпляром нового устава и листом записи в .

Важные моменты

Какие документы необходимо заверять у нотариуса?

Обязательно должны быть нотариально заверены: протокол собрания, список его участников, перечень всех принятых решений. Подпись директора - если в обществе состоит один участник.

Какие требования может предъявить кредитор при уменьшении уставного капитала ООО?

Не позднее 30 дней после второй публикации уведомления об уменьшении уставного капитала кредитор имеет право потребовать:

• Досрочного выполнения обязательств общества, которые возникли еще до первой публикации (выплата старого кредита, оплата услуг и т.п.);
• Прекращения действия обязательства, если его выполнение невозможно, и компенсации убытков.

Суд может оценить требования и отказать в иске, если:

• Общество докажет, что права заявителя не были нарушены;
• Общество предоставит достаточно средств для исполнения своего обязательства.

Что может выступать в роли вклада в уставной капитал ООО?

Вносить вклады в уставной капитал участники могут в виде денежных средств, акций, облигаций, имущества, недвижимости и даже в форме исключительных прав, подлежащих оценке в денежном эквиваленте.

Если выбран неденежный вариант, то сначала оценку вклада проводит независимый эксперт, затем оценка утверждается на собрании учредителей. По умолчанию допускается любое имущество, но устав ООО вправе ограничивать допустимый перечень.

Чем грозит нарушение сроков внесения дополнительных вкладов?

Когда один или несколько участников не соблюдают временные рамки, установленные для внесения вкладов, то увеличение уставного капитала будет признано несостоявшимся, а кредиторам, успевшим внести свои вклады, будут возвращены все затраченные средства.

Уменьшение уставного капитала можно провести и добровольно, на основании решения участников Общества. Такая процедура называется уменьшением номинальной стоимости и обязана проводиться с сохранением соотношения долей участников.

Например: ООО «ААА» имеет УК в размере 20 000 рублей и двух учредителей господина Х и господина Z, имеющих доли в Обществе 50/50 (10 000 / 10 000), так как уменьшение доли возможно до 10 000 рублей, то после уменьшения их доли останутся в распределении 50 / 50, но по номинальной стоимости 5 000 / 5 000 рублей.

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы: Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн. Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН , ЕНВД , ПСН , ТС , ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь , как это стало просто!

Пошаговая инструкция проведения процедуры

В случае если законом или учредителями была выявлена необходимость уменьшения УК, то следует произвести следующие шаги.

Шаг 1. Собрание участников

На данном этапе происходит собрание Участников Общества, на котором которые коллегиально (или единолично, если у ООО единственный учредитель) принимается решение о начале процедуры уменьшения УК. По результатам собрания составляется , где отражается это решение и будущий размер активов.

Шаг 2. Уведомление налоговой

В три дня ООО обязано уведомить регистрирующие органы (ИФНС) о своем решении.

Для этого следует подготовить документы :

Шаг 3. Уведомление кредиторов

Обязанность уведомить кредиторов о начале процесса, так как это повышает их риски, закреплена за ООО законодательно. Сегодня нет необходимости письменно извещать займодавцев о внесении изменений, достаточно опубликовать извещение об этом в «Вестнике государственной регистрации». Публикацию ООО обязано осуществить дважды – первый раз при получении из налоговой уведомления о внесении записи в и второй – спустя месяц.

Выдерживать сроки необходимо, так как от времени последней публикации отсчитывается срок исковой давности кредитора к ООО. В уведомлении необходимо подробно указывать адреса и телефоны, по которым кредиторы могут предъявить претензии.

Шаг 4. Изменения в учредительных документах (Уставе)

Как только выйдет второе сообщение с публикацией об изменениях в размере уставного капитала, организация обязана внести новые данные в Устав и передать в налоговую следующие документы :

1. Решение собрания учредителей об изменении размера УК.
2. Устав ООО в новой редакции или изменения к действующему Уставу.
3. Подтверждение публикации извещения (заверенная бумажная копия или печатный экземпляр).
4. Квитанция об оплате госпошлины.

Сроки и стоимость

Уведомление ИФНС о намерении внесения изменений происходит в течение 3 дней после принятия решения.

В случае если заявление принято, то не позднее 5 дней с момента его подачи, налоговая обязана внеси в ЕГРЮЛ данные о том, что ООО находится в процессе уменьшения УК.

С этого момента кредиторы могут начинать предъявлять претензии, так как все данные находятся в открытом доступе, однако Общество с ограниченной ответственностью обязано опубликовать уведомление об изменениях дважды – время, которое должно выдерживать ООО в промежутках между публикациями – 1 месяц. После выхода последней публикации ИФНС зарегистрирует изменения в Уставе ООО в течение 5 дней. Таким образом, потребуется порядка 45 дней на всю процедуру – с момента принятия решения до момента внесения изменений в Устав.

Стоимость госпошлины за подачу заявления составляет 800 рублей, размер платы за публикацию индивидуален, так как суммируется из размера готового к публикации текста, на сегодняшний день, печать 1 квадратного сантиметра сообщения стоит 106,20 рублей.

Оформление бухгалтерских документов предприятия

Если уменьшение происходит путем декапитализации долей участников с их последующей выплатой, то в бухгалтерском учете это отображается следующим образом :

1. Задолженность по выплате суммы УК проходит по дебету сч.80 «Уставной капитал» и по кредиту сч.75, субсчета 75.1 «Резервы по вкладам в уставной капитал» и оформляется датой внесения изменений в ЕГРЮЛ.
2. Выплата суммы задолженности перед учредителями фиксируется проводками Дт 75, субсчет 75.1, Кт 51 «Расчетные счета». В данном случае, так как происходит возврат вложенных ранее денежных средств, обязательства по уплате не возникает.

В случае, если выплата доли участника производится путем передачи в собственность учредителю собственности предприятия (техника, объекты недвижимости и пр.), то последовательность действий следующая:

1. Оценка стоимости основного средства.
2. На счете 01 «Основные средства» открывается субсчет «Выбытие основных средств».
3. В дебете нового субсчета прописывается размер суммы, на которую выбывает имущество, а в кредит – размер накопленной амортизации.
4. Остаточная стоимость объекта является прочим доходом ООО и списывается с 01 счета на 91 «Прочие расходы и доходы», субсчет 91.2 «Прочие расходы».

Документы, которые необходимо оформить: , . Стоит помнить, что и НДФЛ со стоимости выбывающих объектов ОС начисляется и подлежит уплате.

Последствия процедуры для ООО

Процедура влечет за собой снижение кредитного доверия к предприятию, так как уменьшаются активы ООО – его благонадежность, сотрудники банка называют это «повышением кредитных рисков».

Однако эти изменения отражаются не только на финансовой, но и на деловой репутации организации, потому что вывод активов с баланса всегда воспринимается как сигнал о близящемся банкротстве.

Уменьшение УК у ООО-заемщика может привести и к обострению отношений с кредиторами. Согласно законодательству, кредиторы могут потребовать исполнения обязательств заемщика раньше срока, если смогут доказать в суде, что уменьшение УК повышает их риски или нарушает их права. Такие претензии возникают, как правило, если размеры уставного капитала были значительными или уменьшение его происходило через передачу ОС учредителям, остаточная стоимость которых была заметно ниже рыночной.

Процесс уменьшения уставного капитала – это сложная и многоступенчатая процедура. Все этапы ее проведения требуют документального подтверждения и четкого следования срокам их исполнения.

Кроме того, она накладывает отпечаток на имидж предприятия и вызывает пристальное внимает к ООО со стороны контролирующих органов – именно через уменьшение УК, зачастую, недобросовестные учредители совершают финансовые махинации по намеренному банкротству. Именно поэтому специалисты призывают проводить уменьшение УК организации только в случае крайней необходимости, потому как неквалифицированная процедура декапитализации может стать основанием для .

О том, что такое уставный капитал, смотрите в следующем видеосюжете: